Umwandlungsgesetz

b) Schadensersatz

23

Neben dem Zinsanspruch kann ein Anteilsinhaber weitergehende Schadensersatzansprüche gegen den übertragenden Rechtsträger geltend machen. § 30 Abs 2 S 2 verweist allerdings nicht auf eine Anspruchsgrundlage; der Verweis auf § 15 Abs 2 S 2 stellt lediglich klar, dass neben dem Zinsanspruch weiterer Schadensersatz geltend gemacht werden kann, wenn die Voraussetzungen einer Anspruchsgrundlage erfüllt sind. Insbes kann der Anteilinhaber einen zusätzlichen Verzugsschaden aus § 280 Abs 2, § 286, § 288 BGB geltend machen, wenn der übertragende Rechtsträger nach Annahme des Barabfindungsangebots mit der Erfüllung der Barabfindung in Verzug gerät; oder der übertragende Rechtsträger eine Pflicht aus dem Schuldverhältnis mit dem widersprechenden Anteilsinhaber verletzt (§ 280 Abs 1 BGB). Nach hM bezieht sich § 15 Abs 2 S 2 nur auf den Zinsanspruch (Vollrath in Widmann/Mayer, § 30 Rn 30; Müller in Kallmeyer, § 30 Rn 15). Eine materielle Einschränkung ist damit indes nicht verbunden; zwischen übernehmendem Rechtsträger und widersprechendem Anteilsinhaber besteht mit Abgabe des Barabfindungsangebots bereits ein (rechtsgeschäftliches) Schuldverhältnis (vgl § 29 Rn 33) mit der Folge, dass ein Schadensersatzanspruch aus § 280 Abs 1 BGB möglich ist.

IV. Überprüfung des Barabfindungsangebots (§ 30 Abs 2)

1. Überprüfung durch Verschmelzungsprüfer (§ 30 Abs 2 S 1, 2)

24

Das Barabfindungsangebot ist stets von einem Verschmelzungsprüfer auf seine Angemessenheit zu überprüfen (§ 30 Abs 2 S 1). Zu prüfen ist, ob die zur Ermittlung der Höhe der Barabfindung gewählte Bewertungsmethode den „wahren“, zutreffenden (anteiligen) Vermögens- und Ertragswert des Unternehmens ermittelt hat (vgl Rn 2). Da grds dieselben Maßstäbe wie für die Bemessung des Umtauschverhältnisses gelten (Rn 12) und das Barabfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf enthalten ist (vgl § 5 Abs 1 Nr 4), wird die Prüfung des Barabfindungsangebots zweckmäßigerweise mit der allg Verschmelzungsprüfung nach § 9 verbunden. Soweit allerdings ausnahmsweise keine Verschmelzungsprüfung nach § 9 stattfindet, ordnet § 30 Abs 2 S 1 stets die isolierte Prüfung des Barabfindungsangebots an. Eine Trennung kann zudem bezwecken, den Anteilsinhabern Informationen über die Bestimmung des Barabfindungsangebots vorzuenthalten, die diese im Spruchverfahren nutzen könnten (§ 34).

25

Über die Prüfung ist ein schriftlicher Prüfungsbericht zu erstellen, für den die Grundsätze des Berichts über die Verschmelzungsprüfung in §§ 10–12 entspr gelten (§ 30 Abs 2 S 2). Der Prüfungsbericht muss eine begründete Abschlusserklärung über die Angemessenheit oder Unangemessenheit der Barabfindung enthalten. Im Fall der Unangemessenheit obliegt es aber nicht dem Verschmelzungsprüfer, die angemessene Höhe zu ermitteln und vorzuschlagen (Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 30 Rn 13; Vollrath in Widmann/Mayer, § 30 Rn 37); diese Aufgabe weist das Gesetz ausschließlich dem gerichtlichen Spruchverfahren zu (§ 34).

26

Im Gesetz findet sich keine ausdrückliche Regelung über den Zeitpunkt der Durchführung der Prüfung und die Frage, ob bzw wie Ergebnis und Prüfungsbericht den Anteilsinhaber zugänglich zu machen sind.

27

Fallen die Prüfung der Barabfindung und die Verschmelzungsprüfung (§ 9 UmwG) zusammen, gelten die Regeln der Berichterstattung über den Verschmelzungsprüfungsbericht (vgl § 8 Rn 15 ff, 38). Wird eine isolierte Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durchgeführt, ist nur bei einer AG als übertragendem Rechtsträger eine Information der Anteilsinhaber vorgeschrieben (§ 63 Abs 1 Nr 5). IÜ haben die Anteilsinhaber keinen Anspruch gegen den übertragenden Rechtsträger auf Zusendung einer Ausfertigung des Prüfungsberichts iSd § 30 oder auf die Auslegung in der Versammlung der Anteilsinhaber (BGH ZIP 2001, 199; BGH ZIP 2001, 412 zur formumwandelnden Verschmelzung einer AG auf eine GmbH; Müller in Kallmeyer, § 30 UmwG Rn 19). Verfahrensverstöße bzw die Missachtung von Informationspflichten zur Barabfindung sollen nicht dazu führen, dass eine Verschmelzung unter Berufung auf Rechte der Anteilsinhaber blockiert werden kann (Rn 28; § 32 Rn 3). Streitigkeiten hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung verweist das Gesetz stattdessen in das Spruchverfahren (§ 34, vgl BGHZ 146, 179).

28

Aus dem Zweck des § 30 Abs 2 S 1 folgt, dass die Durchführung der Prüfung und die Erstellung des Prüfungsberichts zeitlich vor der Versammlung stattfindet, in der die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers über die Verschmelzung beschließen (Winter/Grunewald in Lutter, § 30 Rn 6; Müller in Kallmeyer, § 30 Rn 18; Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 30 Rn 13). Die Prüfung der Angemessenheit durch eine unabhängigen Instanz soll gerade verhindern, dass ein unangemessenes Abfindungsangebot gemacht wird und erst im Spruchverfahren eine angemessen Abfindung festgesetzt wird. Die Anteilsinhaber sind spätestens in der Versammlung, in der der Verschmelzungsbeschluss getroffen werden soll, über die Prüfung zu informieren. Die Anteilsinhaber können zwar verlangen, dass die Vertretungsorgane des übertragenden Rechtsträgers (Vorstand, Geschäftsführer) in der Versammlung Fragen zum Prüfungsbericht beantworten (Müller in Kallmeyer, § 30 Rn 19). Allerdings führt eine Missachtung von Informationspflichten nicht zur Anfechtbarkeit des Verschmelzungsbeschlusses, weil die Missachtung von abfindungsbezogenen Informationspflichten ein Fall des nicht ordnungsgemäßen Barabfindungsangebots ist, für das § 32 die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses ausschließt (BGH ZIP 2001, 199; ZIP 2001, 412; jeweils zur formumwandelnden Verschmelzung einer AG auf eine GmbH). Alle Streitigkeiten über die Barabfindung werden von § 32 in das Spruchverfahren (§ 34) verlagert (§ 34 Rn 2).

29

Die Missachtung der Prüfungspflicht hat dieselben Folgen wie eine unterlassene Verschmelzungsprüfung (vgl § 12 Rn 25; Winter/Grunewald in Lutter, § 30 Rn 10; Zeidler in Semler/Stengel, § 30 Rn 31).

2. Verzicht auf die Prüfung (§ 30 Abs 2 S 3)

30

Die Anteilsinhaber können auf die Prüfung selbst, oder auch gesondert auf die Erstellung des Prüfungsberichts verzichten. Aus Rechtsschutzgründen und zur Rechtssicherheit ist die Verzichtserklärung notariell zu beurkunden. Eine Verzichtserklärung ohne notarielle Beurkundung ist unwirksam (§ 125 BGB).

Allerdings erscheint die Regelung nicht praxisgerecht (Müller in Kallmeyer, § 30 Rn 20; Zeidler in Semler/Stengel, § 30 Rn 29). Ein Verzicht auf die Durchführung der Prüfung ist aus Sicht des übernehmenden Rechtsträgers nur sinnvoll, wenn vorab alle Anteilsinhaber auf Einlegung eines Widerspruchs iSd § 29 Abs 1 S 1 verzichten; dann besteht aber keine Verpflichtung mehr für ein Barabfindungsangebot und § 30 ist irrelevant (vgl § 29 Rn 36). Der Fall eines isolierten Verzichts aller Anteilsinhaber auf die Prüfung der Angemessenheit dürfte zum einen rein theoretischer Natur sein. Außerdem kann trotzdem ein Streit über die Angemessenheit der Barabfindung entstehen, so dass Bedarf für einen Prüfungsbericht besteht. Zudem wird der isolierte Vorabverzicht bei Publikumsgesellschaften im Hinblick auf die notarielle Form idR praktisch unmöglich sein.

§ 31 Annahme des Angebots

¹Das Angebot nach § 29 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. ²Ist nach § 34 ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Kommentierung

I.Inhalt und Zweck der Vorschrift1 – 6

II.Verhältnis zu anderen Regelungen7

III.Annahme des Barabfindungsangebots iSd § 298 – 18

IV.Annahmefrist gem § 31 S 119 – 22

V.Annahmefrist gem § 31 S 223 – 26

I. Inhalt und Zweck der Vorschrift

1

§ 31 regelt die Annahme des Barabfindungsangebots, das der übernehmende Rechtsträger den widersprechenden Anteilsinhabern gem § 29 Abs 1 S 1, 3 macht (Rn 7 ff). Wesentlicher Inhalt des § 31 ist allerdings nur die Bestimmung der Annahmefrist. IÜ ist für die Annahme auf die allgemeinen zivilrechtlichen Regeln zurückzugreifen (Rn 7).

2

§ 31 enthält zwei Annahmefristen. Gem § 31 S 1 läuft bei jeder Verschmelzung eine Frist von zwei Monaten nach dem Tag, ab dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs 3 bekannt gemacht worden ist (Rn 19 ff).

3

Gem § 31 S 2 beginnt im Falle einer gerichtlichen Überprüfung des Barabfindungsangebots (§ 34) eine weitere Frist von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Entscheidung des Spruchgerichts im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist (§ 14 SpruchG; Rn 23 ff).

4

Zweck des § 31 S 1 ist, dass die widersprechenden Anteilsinhaber eine gesetzlich garantierte Frist von zwei Monaten für die Entsch haben, ob sie das Barabfindungsangebot annehmen; ist kein Spruchverfahren angestrengt worden, hat auch der übernehmende Rechtsträger nach Fristablauf Gewissheit, in welcher Höhe er Barabfindungen zahlen muss.

5

Wird die Höhe der Barabfindung verbindlich erst durch die rechtskräftige Entsch im Spruchverfahren mit Wirkung für alle widersprechenden Anteilsinhaber festgelegt (§ 13 SpruchG), läuft eine weitere gesetzlich garantierte zweimonatige Frist gem § 31 S 2 ab dem Zeitpunkt, ab dem die widersprechenden Anteilsinhaber durch die Bekanntmachung im Bundesanzeiger Kenntnis davon erlangen (können).

6

Nach Ablauf beider Fristen, regelmäßig zwei Monate nach Abschluss des Spruchverfahrens, steht endgültig fest, in welcher Höhe Barabfindungen zu zahlen sind und welche Anteilsinhaber ausscheiden.

§ 31 ist zulasten der Anteilsinhaber nicht abdingbar (OLG Karlsruhe ZIP 2003, 78, zur Parallelregelung in § 209).

II. Verhältnis zu anderen Regelungen

7

Erst mit rechtsgeschäftlicher Annahme des Angebots iSd § 29 entsteht der Barabfindungsanspruch. Für die Annahme gelten die allg Regeln des BGB für Willenserklärungen (§§ 133 ff, 145 ff BGB). Gleiches gilt für die Berechnung der Annahmefrist (§§ 186 ff BGB).

Durch die (vorbehaltlose) Annahme des Barabfindungsangebots verliert der widersprechende Anteilsinhaber die Antragsbefugnis für eine Überprüfung der Barabfindung im Spruchverfahren gem § 34 (Rn 9). Da eine Entsch im Spruchverfahren jedoch für und gegen alle widersprechenden Anteilsinhaber gilt, profitiert auch dieser Anteilsinhaber von einer Erhöhung der Barabfindung (Rn 24).

III. Annahme des Barabfindungsangebots iSd § 29

8

Um einen Barabfindungsanspruch zu erlangen, muss der widersprechende Anteilsinhaber das Angebot des übernehmenden Rechtsträgers gem § 29 Abs 1 annehmen. Es gelten die Vorschriften des BGB über Willenserklärungen (§§ 116 ff BGB), speziell über den Vertragsschluss durch Annahme eines Angebots (§§ 145 ff BGB).

9

Zur Annahme berechtigt sind neben dem Anteilsinhaber, der Widerspruch zu Protokoll der Anteilsinhaberversammlung über den Verschmelzungsbeschluss erklärt hat (§ 29 Abs 1 S 1), auch der Anteilsinhaber, bei dem ein Widerspruch gem § 29 Abs 2 nicht erforderlich ist. Für Letzteres trägt der annehmende Anteilsinhaber die Darlegungs- und Beweislast (§ 29 Rn 55).

10

Die Annahme kann erklärt werden, sobald den widersprechenden Anteilsinhabern das Angebot wirksam zugegangen ist. Erforderlich ist, dass der Verschmelzungsvertrag, in dem das Angebot enthalten ist (§ 29 Abs 1 S 1) durch zustimmenden Verschmelzungsbeschluss beider Rechtsträger wirksam wird (§ 13 Abs 1 S 1) und dem Anteilsinhaber zugeht. Der Zugang erfolgt beim widersprechenden Anteilsinhaber automatisch aufgrund der Teilnahme an der Versammlung, in der der Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers gefasst wird. Im Falle des § 29 Abs 2 kommt es auf den tatsächlichen Zugang an (§ 130 BGB).

11

Die Annahmeerklärung muss dem übernehmenden Rechtsträger zugehen. Der Anteilsinhaber trägt hierfür die Darlegungs- und Beweislast, wenn er seinen Barabfindungsanspruch geltend macht.

12

Rechtstechnisch ist Folge der Annahme die Entstehung des Barabfindungsanspruchs. Gleichzeitig verpflichtet sich der Anteilsinhaber zur Übertragung der Anteile bzw zum Ausscheiden aus dem übernehmenden Rechtsträger, Zug-um-Zug gegen Zahlung der Barabfindung. Der übernehmende Rechtsträger verpflichtet sich zum Erwerb der eigenen Anteile oder/und zur Zahlung der Barabfindung (§ 29 Abs 1 S 1, 3). Mangels Regelung ist die Barabfindung sofort fällig (§ 271 BGB). Wirkt der widersprechende Anteilsinhaber nicht an der Übertragung der Anteile oder an seinem Ausscheiden mit, kann der übertragende Rechtsträger die Zahlung der Barabfindung verweigern (§ 273 BGB). Nach Entstehung des Barabfindungsanspruchs kann der Anteilsinhaber diesen im Wege der Leistungsklage geltend machen; nur Streitigkeiten über die Höhe verweist § 34 auf das Spruchverfahren.

13

Für die Annahmeerklärung ist keine Form vorgeschrieben. Dies gilt auch, soweit das Verpflichtungsgeschäft zur Anteilsübertragung einer bes Form bedarf (hM Kalss in Semler/Stengel, § 31 Rn 5; Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 31 Rn 4; Marsch-Barner in Kallmeyer, § 31 Rn 4; Vollrath in Widmann/Mayer, § 31 Rn 2; aA Winter/Grunewald in Lutter, § 31 UmwG Rn 3). Da bereits für das Barabfindungsangebot keine bes Form zu beachten ist, sofern es nicht im Falle des § 29 Abs 1 S 4 wörtlich im Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf enthalten sein muss (§ 29 Rn 49), macht eine bes Form für die Annahmeerklärung keinen Sinn. Davon zu unterscheiden ist, ob für die wirksame dingliche Übertragung der Anteile auf den übernehmenden Rechtsträger eine bes Form zu beachten ist oder nicht.

14

Bis zur dinglichen Übertragung der Anteile bzw bis zum wirksamen Ausscheiden hat der widersprechende Anteilsinhaber alle Rechte und Pflichte inne, die mit der Mitgliedschaft im übernehmenden Rechtsträger verbunden sind. Allerdings hat sich der widersprechende Anteilsinhaber bei Ausübung seiner Rechte im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht zu bewegen (Winter/Grunewald in Lutter, § 31 Rn 10; Kalss in Semler/Stengel, § 31 Rn 8).

15

Der widersprechende Anteilsinhaber kann das Barabfindungsangebot grds nur mit dem Inhalt annehmen, mit dem es erklärt worden ist (§ 150 Abs 2 BGB). Die Annahme kann dergestalt beschränkt werden, dass lediglich ein Teil der Anteile abzufinden ist und der Anteilsinhaber iÜ im übernehmenden Rechtsträger verbleibt (OLG Düsseldorf ZIP 2001, 158; Kalss in Semler/Stengel, § 31 Rn 4; Henssler/Strohn/Müller UmwG, § 31 Rn 3); dazu ist jedoch eine ausdrückliche Erklärung nötig, aus der sich der Umfang der teilweisen Annahme ergeben muss.

16

Nicht möglich ist dagegen, dass ein Anteilsinhaber, der am übertragenden Rechtsträger (zB einer AG) mehrere Anteile inne hatte, und nach der Verschmelzung nur noch einen Anteil am übernehmenden Rechtsträger (zB PersGes) hat, die Abfindung nur teilw annimmt gegen eine entspr Verminderung der Quote seines Anteils; das Abfindungsangebot bezieht sich alleine auf den Anteil am übernehmenden Rechtsträger und kann nicht rechnerisch auf die früheren Anteile am übertragenden Rechtsträger bezogen werden (aA Winter/Grunewald in Lutter, § 31 Rn 4; Kalss in Semler/Stengel, § 31 Rn 4). Allerdings hat der übernehmende Rechtsträger die Möglichkeit, sein ursprüngliches Barabfindungsangebot an alle Anteilsinhaber nachträglich im Verhältnis zum einzelnen Anteilsinhaber so zu modifizieren, dass eine Teilabfindung auch bei einem Anteil zulässig wird.

17

Weiterhin kann sich der widersprechende Anteilsinhaber bei der Annahme auch die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung vorbehalten. Andernfalls erlischt die Antragsbefugnis für das Spruchverfahren (vgl zu §§ 305 ff aF OLG Düsseldorf ZIP 2001, 158; § 34 Rn 9; LG Dortmund ZIP 2000, 1110).

18

Für die Beseitigung der Annahmeerklärung gelten die allg Vorschriften des BGB zur Anfechtung und zum Widerruf.

IV. Annahmefrist gem § 31 S 1

19

Die Annahmefrist ist zwingender inhaltlicher Bestandteil des Barabfindungsangebots. Sie beginnt mit Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register am Sitz des übernehmenden Rechtsträgers bekanntgemacht worden ist (§ 19 Abs 3); dh am Tag nach der Veröffentlichung des letzten Blattes (vgl Komm § 19).

20

Mangels einer speziellen Regelung gelten für die Dauer der Frist die allg zivilrechtlichen Vorschriften für die befristetet Annahme eines Angebots. Die zweimonatige Frist berechnet sich nach § 187 Abs 2 S 1, § 188 Abs 2 letzte Alt BGB. Mit Ablauf der Frist erlischt das Angebot (§ 146 BGB). Bis zum Fristablauf muss die Annahmeerklärung zugegangen sein (§ 130 Abs 1 S 1 BGB). § 151 S 1 BGB ist nicht anwendbar (Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 31 Rn 4).

21

Nach Ablauf der Frist kann die Annahme nicht fristgerecht durch ein Rechtsmittel oder mittels eines Antrags auf Wiedereinsetzung in den vorherigen Stand erklärt werden. § 31 S 1 enthält eine materiell-rechtliche Ausschlussfrist (allgM Kalss in Semler/Stengel, § 31 Rn 2; Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 30 Rn 3; Winter/Grunewald in Lutter, § 30 Rn 2; Marsch-Barner in Kallmeyer, § 31 Rn 3).

22

Nach Ablauf der Frist kann das Barabfindungsangebot nur noch angenommen werden, wenn es aufgrund einer rechtskräftigen Entsch im Spruchverfahren erneut abgegeben wird. In diesem Fall gilt die Annahmefrist gem § 31 S 2.

V. Annahmefrist gem § 31 S 2

23

Hatte ein widersprechender Anteilsinhaber einen Antrag auf Überprüfung des Barabfindungsangebots im Spruchverfahren (§ 34; § 1 Abs 1 Nr 4 SpruchG) gestellt, beginnt eine weitere, neue Annahmefrist von zwei Monaten gem § 31 S 2 am Tag nach der Veröffentlichung der rechtskräftigen Entsch im Bundesanzeiger (§ 14 Nr 4 SpruchG). Die Entsch ersetzt das ursprüngliche Barabfindungsangebot (§ 34 S 1). Die neue Frist läuft unabhängig davon, wie das Gericht das Barabfindungsangebot inhaltlich bestimmt hat, dh auch dann, wenn die Entsch die Höhe bestätigt oder sogar herabsetzt (Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 31 Rn 6; Marsch-Barner in Kallmeyer, § 31 Rn 8). Zum 1.4.2012 endete die Unterscheidung in den gedruckten und in den elektronischen Bundesanzeiger. Unter „dem Bundesanzeiger“ wird daher nunmehr ausschließlich der elektronisch geführte und zugängliche Bundesanzeiger verstanden. Die frühere Verweisung von § 31 S 2 auf den elektronischen Bundesanzeiger wurde somit überflüssig und ist im Wortlaut der Vorschrift entsprechend entfallen.

24

Die neue Annahmefrist gilt für alle widersprechenden Anteilsinhaber. Sie beschränkt sich nicht auf Anteilsinhaber, die das Spruchverfahren angestrengt haben, da die Entsch nicht nur zwischen den Verfahrensbeteiligten, sondern für und gegen alle Anteilsinhaber wirkt, die widersprochen haben (§ 13 S 2 SpruchG). Dh, hat ein Anteilsinhaber die erste Frist gem § 31 S 1 verstreichen lassen, kann er innerhalb der Frist von zwei Monaten gem § 31 S 2 erneut über die Annahme des Barabfindungsangebots entscheiden. Hat ein Anteilsinhaber bereits das ursprüngliche Angebot angenommen, kann er nunmehr ohne erneute Annahmeerklärung den weitergehenden Anspruch auf den Differenzbetrag geltend machen; das bereits angenommene ursprüngliche Angebot wird ersetzt (Kalss in Semler/Stengel, § 31 Rn 3; Marsch-Barner in Kallmeyer, § 34 Rn 3).

25

IÜ gelten für die zweimonatige Frist die Ausführungen zu § 31 S 1 (Rn 19 ff).

26

Endet das Spruchverfahren nicht durch rechtskräftige Entsch, die gem § 14 Nr 4 SpruchG im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, wie zB ein nur zwischen den am Verfahren Beteiligten wirkender Vergleich, liegt kein Fall des § 31 S 2 vor (Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 31 Rn 7; aA wohl Kalss in Semler/Stengel, § 31 Rn 3). Es fehlt an einer rechtskräftigen Entsch iSd § 13 SpruchG, die für alle Anteilsinhaber gilt; ob eine anderweitige Verfahrensbeendigung trotzdem im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, ist für § 31 S 2 unerheblich, weil der Tatbestand nur Entsch iSd § 13 SpruchG erfasst, die im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.