Kapitalmarktrecht

e) Hinterlegung und Veröffentlichung

234

Nach der Billigung durch die BaFin ist der Prospekt bei dieser zu hinterlegen und dem Publikum unverzüglich, spätestens mit Beginn des öffentlichen Angebots bzw. der Zulassung der Wertpapiere zum Handel zur Verfügung zu stellen (Art. 21 Abs. 1 ProspektVO). Eine Veröffentlichung hat grds in elektronischer Form auf der Webseite des Emittenten, der Finanzintermediäre sowie des geregelten bzw. regulierten Markts zu erfolgen. Die Webseite muss leicht zugänglich sein, dh sie darf nicht etwa von einer Registrierung, einer Gebühr oder dem Akzeptieren eines Haftungsausschlusses abhängig gemacht werden (Art. 21 Abs. 3 f ProspektVO)[66]. Auf Verlangen des Anlegers ist der Prospekt in gedruckter Form kostenlos an diesen auszugeben (Art. 21 Abs. 11 ProspektVO).

4. Wertpapier-Informationsblatt (§ 4 WpPG)

235

Der deutsche Gesetzgeber hat im Optionsgesetz von 2018 mit der Schaffung des § 3a WpPG aF von der in der ProspektVO enthaltenen Möglichkeit Gebrauch gemacht (Art. 3 Abs. 2 ProspektVO), für bestimmte Fälle von einer Prospektpflicht abzusehen und stattdessen die Erstellung eines Wertpapier-Informationsblatts zu verlangen. Die Bestimmung gilt für diejenigen Anbieter, die von der Prospektausnahme des § 3 Nr. 2 WpPG Gebrauch machen, indem sie Wertpapiere anbieten, deren Gesamtgegenwert im EWR innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten weniger als 8 Millionen Euro beträgt[67]. Diese dürfen Wertpapiere erst dann öffentlich anbieten, wenn sie zuvor ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt, bei der BaFin hinterlegt und veröffentlicht haben (§ 4 Abs. 1 WpPG)[68].

236

Zwar sind die Regelungen zum Wertpapier-Informationsblatt an die Bestimmungen zum Vermögensanlagen-Informationsblatt (§ 13a VermAnlG) angelehnt[69], allerdings tritt das Wertpapier-Informationsblatt, anders als das Vermögensanlagen-Informationsblatt, an die Stelle eines Prospekts[70]. Kein Wertpapier-Informationsblatt muss erstellen, wer ein Basisinformationsblatt iS der PRIIP-VO oder wesentliche Anlegerinformationen (vgl § 301 KAGB) zu veröffentlichen hat.

237

Das Wertpapier-Informationsblatt darf maximal drei DIN-A4-Seiten umfassen und muss sich jeweils auf ein bestimmtes Wertpapier beziehen (§ 4 Abs. 3 WpPG)[71]. Der Mindestinhalt ist in § 4 Abs. 3 WpPG aufgeführt. Danach ist zwingend ein bestimmter Warnhinweis aufzunehmen. Die Reihenfolge der Angaben ist vorgeschrieben (§ 4 Abs. 5 WpPG). Insgesamt muss das Informationsblatt für den Anleger aus sich heraus verständlich sein, dh der Anleger darf nicht zusätzliche Dokumente zum Verständnis der Informationen heranziehen müssen (§ 4 Abs. 7 WpPG).

238

Das Wertpapier-Informationsblatt ist vor seiner Veröffentlichung der BaFin in elektronischer Form zu übermitteln (§ 5 Abs. 1 WpPG) und von dieser zu gestatten (§ 4 Abs. 2 WpPG)[72]. Dabei muss der Anbieter (vgl § 2 Nr. 6 iVm Art. 2 lit. i ProspektVO), worunter regelmäßig der Emittent fällt[73], das Billigungsverfahren betreiben (§ 4 Abs. 1 ProspektVO). Tritt in der Zeitspanne zwischen Gestattung und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots ein wichtiger neuer Umstand ein, besteht eine unverzügliche Aktualisierungs- bzw Nachtragspflicht. Das gilt auch, wenn eine wesentliche Unrichtigkeit des Informationsblatts festgestellt wird (§ 4 Abs. 8 WpPG).

5. Europäischer Pass

239

Durch den sog. Europäischen Pass können Unternehmen ihre Wertpapiere europaweit anbieten, wenn der Prospekt von der Aufsicht eines einzigen Mitgliedstaats gebilligt wurde (Art. 24 f ProspektVO). Dadurch kann ein von der BaFin gebilligter Prospekt allein aufgrund der Übermittlung der Billigungsbescheinigung an die zuständige Behörde des jeweiligen Aufnahmestaats dort für ein öffentliches Angebot oder eine Börsenzulassung verwendet werden (Notifizierung, Art. 25 ProspektVO).

240

Die Billigungsbescheinigung erfolgt auf „Ersuchen“ (so Art. 25 Abs. 1 UAbs. 1 ProspektVO) des Emittenten, des Anbieters, der die Börsenzulassung beantragenden Person oder des Prospektverantwortlichen. Sie bezieht sich darauf, dass der Prospekt im Einklang mit der ProspektVO erstellt wurde. Da es sich bei der Notifizierung um eine Bescheinigung über die Prospektbilligung zwischen den mitgliedstaatlichen Behörden handelt, stellt diese keinen Verwaltungsakt gegenüber dem Emittenten dar[74].

241

Der Europäische Pass hilft aber nicht darüber hinweg, dass dem Emittenten in Bezug auf die Prospekthaftung das Risiko bleibt, dass die Gerichte der EU-Mitgliedstaaten die Richtigkeit und Vollständigkeit eines Prospekts verschieden beurteilen und die Regelungen der EU-ProspVO unterschiedlich auslegen[75]. In Deutschland wird für Prospekte, die aufgrund des Europäischen Passes anerkannt wurden, nach den §§ 9 ff WpPG[76] gehaftet.

II. Prospektpflicht nach dem VermAnlG

242

Das Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) wurde durch die Schaffung des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) zum Juli 2013 in seiner Anwendbarkeit eingeschränkt. Eine Änderung erfuhr es zudem durch das Kleinanlegerschutzgesetz von 2015[77].

1. Anwendbarkeit des VermAnlG

243

Anwendbar ist das VermAnlG auf nicht in Wertpapieren iS des WpPG verbriefte Anteile (§ 1 Abs. 2 VermAnlG), die öffentlich im Inland angeboten werden. Wertpapiermäßig verbriefte Anteile fallen dagegen unter das WpPG. An Bedeutung verloren hat das VermAnlG zudem mit der Regelung sog. geschlossener Fonds bzw Investmentvermögen im KAGB. Damit findet das VermAnlG nur dann Anwendung, wenn nicht schon nach anderen Vorschriften eine Prospektpflicht besteht (§ 6 VermAnlG). Nicht in den Anwendungsbereich des VermAnlG fallen auch Vermögensanlagen, die ausschließlich im Ausland angeboten werden[78].

→ Definition:

Vermögensanlagen iS des VermAnlG sind nunmehr Beteiligungsanteile, Treuhandvermögensanteile und Genussrechte[79] sowie Namensschuldverschreibungen[80] (§ 1 Abs. 2 Nr. 1–5 VermAnlG) nur noch, wenn sie kein „Investmentvermögen“ iS des KAGB sind. Auch lange Zeit unregulierte Kapitalbeteiligungen wie partiarische Darlehen[81], Nachrangdarlehen sowie sonstige Anlagen, „die einen Anspruch auf Verzinsung und Rückzahlung gewähren“ oder die „im Austausch für die zeitweise Überlassung von Geld einen vermögenswerten, auf Barausgleich gerichteten Anspruch“ vermitteln, sind erfasst (§ 1 Abs. 2 Nr. 7 VermAnlG)[82].

Beispiel:

Vermögensanlage iS des VermAnlG ist auch das Angebot einer BGB-Gesellschafts-Beteiligung zur Finanzierung von Bürgersolaranlagen[83].

Da das VermAnlG nicht auf einer europäischen Richtlinie basiert, besteht kein Bedarf für eine richtlinienkonforme Auslegung.

244

Öffentlich ist ein Angebot, wenn es oder die Werbung hierzu sich an einen unbestimmten Personenkreis wendet[84]. Ein Prospekt ist daher entbehrlich, wenn nur ein bestimmter Personenkreis angesprochen wird (Privatplatzierung, Private Placement). Nach zutreffender hM ist der Personenkreis qualitativ zu bestimmen[85]. Eine aA will ihn rein quantitativ bestimmen[86], sodass wertende Gesichtspunkte außer Betracht bleiben.

245

Ausnahmen bzgl der Anwendbarkeit enthält § 2 VermAnlG zB für Genossenschaftsanteile, Anlagen von Versicherungsunternehmen oder Pensionsfonds. Ein Prospekt braucht zudem insbesondere dann nicht erstellt zu werden, wenn sich das Angebot an qualifizierte Anleger richtet, der Verkaufspreis der im Zeitraum von zwölf Monaten angebotenen Anteile weniger als 100 000 Euro oder der Preis jedes Anteils mindestens 200 000 Euro je Anleger beträgt (§ 2 Abs. 1 Nr. 3 VermAnlG).

246

Des Weiteren besteht eine Ausnahme für Schwarmfinanzierungen (sog. Crowdinvesting)[87]. Voraussetzung dafür ist aber, dass sich die Finanzierung auf partiarische Darlehen, Nachrangdarlehen und sonstige Anlagen iS des § 1 Abs. 2 Nr. 7 VermAnlG bezieht, das Emissionsvolumen den Betrag von 2,5 Mio. Euro und der Anleger ein bestimmtes Investitionsvolumen (1000, 10 000 oder maximal 25 000 Euro, § 2a Abs. 3 VermAnlG) nicht überschreiten[88]. Außerdem darf die Finanzierung ausschließlich per Anlageberatung oder -vermittlung über eine Internetplattform erfolgen.

247

Eine Ausnahme gilt auch für soziale Projekte, sog. Kleinstkapitalgesellschaften des § 267a HGB (§ 2b VermAnlG)[89] sowie für gemeinnützige Projekte und Religionsgemeinschaften (§ 2c VermAnlG)[90]. Als Ausgleich für die Ausnahmen der §§ 2a–2c VermAnlG steht dem Anleger ein 14-tägiges Widerrufsrecht zu (§ 2d Abs. 3 VermAnlG)[91]. Unzulässig sind nach § 5b VermAnlG Vermögensanlagen, die eine Nachschusspflicht vorsehen.

2. Prospektpflicht und Anforderungen an den Prospekt

a) Prospektinhalt

248

Für Vermögensanlagen iS des VermAnlG besteht eine Prospektpflicht (§ 6 VermAnlG). Der Prospekt muss alle Angaben enthalten, die für eine zutreffende Beurteilung des Emittenten und der Vermögensanlage notwendig sind (§ 7 Abs. 1 VermAnlG)[92]. Die erforderlichen Angaben über die Vermögensanlagen, über die Personen, bzgl derer Informationen erteilt werden müssen, über Anlageziele, -politik und -strategie sind in der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV)[93] geregelt. Die BaFin kann zusätzliche Angaben im Prospekt verlangen, wenn das zum Schutz des Publikums geboten erscheint (§ 15a VermAnlG).

249

An hervorgehobener Stelle ist das mit der Anlage verbundene maximale Risiko anzugeben. Hingewiesen werden muss auch darauf, dass die BaFin nicht die inhaltliche Richtigkeit des Prospekts prüft (§ 7 Abs. 2 Satz 1 VermAnlG). Zudem hat der Hinweis zu erfolgen, dass ein Prospekthaftungsanspruch nur demjenigen zusteht, der die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen, im Inland erworben hat (§ 7 Abs. 2 Satz 2 VermAnlG).

250

Zwingend sind zudem etwa Angaben zur Kündigungsmöglichkeit, zur Fälligkeit bereits ausgegebener Vermögensanlagen sowie zu verbundenen Unternehmen. Damit bei den Anlegern keine Verwechslungsgefahr mit den KAGB-Anlagen besteht, dürfen Vermögensanlagen des VermAnlG nicht mehr als Fonds bezeichnet werden (§ 7 Abs. 2 VermAnlG). Der Prospekt muss außerdem seit 3. Januar 2018[94] Angaben zur Product Governance bzw zum Kundenzielmarkt enthalten (§ 7 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2a VermAnlG)[95].

b) Prospektbilligung

251

Der BaFin obliegt die Billigung des Verkaufsprospekts. Der Prüfungsumfang entspricht dem des Billigungsverfahrens für Wertpapierprospekte nach Art. 20 ProspektVO. Der Prospekt wird damit nicht nur auf formale Vollständigkeit geprüft, welche sich nach den Mindestangaben des § 7 Abs. 3 VermAnlG iVm der VermVerkProspV richtet. Eine Prüfung erfolgt auch bzgl der Freiheit von inneren Widersprüchen (Kohärenz)[96] und Verständlichkeit, nicht aber im Hinblick auf die inhaltliche Richtigkeit oder die Bonität des Emittenten[97]. Bei der Kohärenzprüfung ist v.a. einzubeziehen, ob eine widerspruchsfreie Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten, der Geschäftsaussichten sowie der Auswirkungen auf die Fähigkeit des Emittenten, der Verpflichtungen zur Zinszahlung und Rückzahlung für die Vermögensanlage nachzukommen, vorliegt (§ 8 Abs. 1 VermAnlG)[98]. Sofern die BaFin es zum Schutz des Publikums für geboten erachtet, kann sie zusätzliche Prospektangaben verlangen (§ 15a VermAnlG). Der Prospekt ist zwölf Monate lang gültig (§ 8a VermAnlG). Danach muss er, sofern die Anlage weiter angeboten werden soll, aktualisiert der BaFin wieder zur Billigung zugeleitet und auf der Internetseite des Anbieters zur Verfügung gestellt werden.

252

Der Prospekt darf erst nach der Billigung veröffentlicht werden (§ 8 Abs. 1 VermAnlG). Die Veröffentlichung hat mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen Angebot zu erfolgen (§ 9 Abs. 1 VermAnlG). Der Verkaufsprospekt muss im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Die BaFin kann die Veröffentlichung des Verkaufsprospekts sowie das öffentliche Angebot auch untersagen (§§ 17 f VermAnlG).

c) Nachtrags- und Ad-hoc-Mitteilungspflicht

253

Nach § 11 VermAnlG besteht eine Nachtragspflicht nicht nur bei einem wichtigen neuen Umstand, sondern auch bei anfänglicher Unrichtigkeit des Prospekts[99]. Als „wichtiger neuer Umstand“ gilt insbesondere jeder neue Jahres- oder Konzernabschluss oder Lagebericht des Emittenten (§ 11 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 und 2 VermAnlG), sodann allgemein jeder Umstand, „der sich auf die Geschäftsaussichten des Emittenten mindestens für das laufende Geschäftsjahr erheblich auswirkt und geeignet ist, die Fähigkeiten des Emittenten zur Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber dem Anleger erheblich zu beeinträchtigen“ (§ 11 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 VermAnlG). Es muss auch eine aktuelle Gesamtfassung erstellt werden (§§ 8a, 11 Abs. 3 VermAnlG). Im Nachtrag ist auch über das zweitägige Widerrufsrecht des Anlegers zu belehren (§ 11 Abs. 2 VermAnlG)[100]. Der Widerruf ist ausgeschlossen, sofern Erfüllung eingetreten ist.

254

Der Nachtrag muss vor der Veröffentlichung von der BaFin gebilligt werden (§ 11 Abs. 1 Satz 2 VermAnlG). Hinterlegungsstelle für den Prospekt ist die BaFin (§ 14 Abs. 1 VermAnlG). Der Emittent muss nach dem Ende des öffentlichen Angebots, dh mit dem Ende der Nachtragspflicht, die Öffentlichkeit über Geschäftsvorfälle mit möglichen erheblichen Auswirkungen informieren (Ad-hoc-Mitteilungspflicht, § 11a Abs. 1 VermAnlG). Diese Pflicht besteht, wenn die Tatsache dazu geeignet ist, die Fähigkeit des Emittenten zur Erfüllung der Verpflichtungen gegenüber den Anlegern erheblich zu beeinträchtigen[101]. Eine Möglichkeit zum Aufschub der Veröffentlichung, wie in Art. 17 Abs. 4 MAR, gibt es nicht[102].

255

Die Mitteilungspflicht des Emittenten besteht bis zur vollständigen Tilgung der Vermögensanlage. Die fragliche Tatsache ist Medien zuzuleiten, die eine Kenntnisnahme durch die Anleger im Inland sicherstellen (§ 11a Abs. 3 Satz 1 VermAnlG). Zudem ist die BaFin darüber zu informieren. Näheres bzgl dieser Ad-hoc-Mitteilungspflicht regelt die Vermögensanlagen-Veröffentlichungs- und MitteilungspflichtenVO (VermVerMiV)[103].

256

Ob die Verletzung der Publizitätspflicht nach § 11a VermAnlG zu einer Haftung des Emittenten führt, ist im Gesetz nicht geregelt. Insofern stellt sich die Frage, ob § 11a VermAnlG ein Schutzgesetz iS des § 823 Abs. 2 BGB ist[104]. In der Argumentation kann an die Diskussion zu § 15 WpHG aF (jetzt: Art. 17 MAR) vor Schaffung der Haftungsregelungen der §§ 37b, c WpHG aF (jetzt: §§ 97 f WpHG) angeknüpft werden, wo die hM eine Schutzgesetzeigenschaft verneinte.

d) Vermögensanlagen-Informationsblatt

257

Neben dem Verkaufsprospekt hat der Anbieter für jede Vermögensanlage ein Vermögensanlagen-Informationsblatt zu veröffentlichen (§ 13 VermAnlG), das höchstens drei DIN-A4-Seiten (§ 13 Abs. 3 Satz 1 VermAnlG) umfassen darf. Ein solches ist auch dann zu erstellen, wenn keine Prospektpflicht besteht. Ziel ist die Vergleichbarkeit der verschiedenen Vermögensanlagen für den Anleger[105]. Erforderlich ist eine Gestattung durch die BaFin (§ 13 Abs. 2 VermAnlG), die bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 13 VermAnlG zu erteilen ist. Andernfalls ist die Veröffentlichung des Informationsblatts zu untersagen (§ 17 Abs. 3 VermAnlG)[106].

258

Inhaltlich müssen gemäß § 13 Abs. 2 Satz 2 VermAnlG die Mindestangaben der § 13 Abs. 3 ff VermAnlG in einer dem Anleger verständlichen Form (§ 13 Abs. 6 Satz 1 VermAnlG) enthalten sein. Zudem ist in drucktechnisch hervorgehobener Weise folgender Warnhinweis aufzunehmen (§ 13 Abs. 4 Satz 1 VermAnlG): „Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen.“ Der Anleger muss unter Nennung von Ort und Datum durch seine Unterschrift auf dem Informationsblatt bestätigen, dass er vom Warnhinweis Kenntnis genommen hat (§ 15 Abs. 3 VermAnlG)[107]. Soll ein Vertrag über Fernkommunikation geschlossen werden, kann der Warnhinweis auch elektronisch bestätigt werden (§ 15 Abs. 4 VermAnlG).

259

Das Informationsblatt wird von der BaFin nur auf die gesetzlichen Mindestangaben in der vorgegebenen Reihenfolge überprüft, nicht auf dessen inhaltliche Richtigkeit. Darauf ist im Informationsblatt auch hinzuweisen (§ 13 Abs. 4 Satz 2 Nr. 1 VermAnlG). Der Anleger muss u.a. darüber informiert werden, dass ein Haftungsanspruch nur dann gegeben ist[108], wenn die Angaben irreführend, unrichtig oder nicht mit den einschlägigen Teilen des Verkaufsprospekts vereinbar sind (§ 13 Abs. 4 Satz 2 Nr. 5 VermAnlG)[109]. Zudem ist auch im Vermögensanlagen-Informationsblatt die Anlegergruppe anzugeben, auf welche die Vermögensanlage abzielt (Zielmarkt). Die Frist und Form der Veröffentlichung bemisst sich nach § 13a VermAnlG, die Hinterlegung des Informationsblatts, wie der Verkaufsprospekt, nach § 14 VermAnlG.

III. Prospektpflicht nach dem KAGB

1. Prospektpflicht für offene Investmentvermögen

260

Das KAGB unterscheidet bzgl der Investmentvermögen zwischen OGAW (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren), die zuvor im VermAnlG geregelt waren, und AIF (Alternative Investment Fonds)[110]. Für offene Publikumsinvestmentvermögen (OGAW oder AIF) besteht eine Prospektpflicht (§ 164 KAGB). Danach hat die die Anlage verwaltende Kapitalverwaltungsgesellschaft bzw EU-OGAW-Verwaltungsgesellschaft einen Prospekt sowie die wesentlichen Anlegerinformationen (Key Information Documents, KID) zu erstellen. Letztere sollen dem Anleger die Vergleichbarkeit von Fonds unterschiedlicher Anbieter erleichtern[111].

261

§ 164 Abs. 3 KAGB sieht vor, dass die wesentlichen Prospektangaben und Anlegerinformationen auf dem neuesten Stand zu halten sind (Aktualisierungspflicht)[112]. Der Prospekt muss auf der Internetseite der Verwaltungsgesellschaft in der jeweils aktu284ellen Fassung zugänglich sein (§ 164 Abs. 1 Satz 1 KAGB). Außerdem ist er nebst den wesentlichen Anlegerinformationen und den Änderungen unverzüglich nach der erstmaligen Verwendung bei der BaFin einzureichen. Dem interessierten Anleger sind die Anlegerinformationen und auf Verlangen auch der Prospekt kostenlos zur Verfügung zu stellen (§ 297 Abs. 1 KAGB).

262

Der Verkaufsprospekt hat in für den Durchschnittsanleger leicht verständlicher Form bestimmte Informationen zu enthalten. In § 165 KAGB werden die erforderlichen Mindestangaben aufgezählt. Die BaFin kann die Aufnahme weiterer Informationen verlangen (§ 165 Abs. 8 KAGB)[113]. Die Erfordernisse für die wesentlichen Anlegerinformationen sind in § 166 KAGB aufgeführt und werden durch die VO 583/2010[114] ergänzt[115]. Der Verkaufsprospekt muss zudem redlich und eindeutig und darf nicht irreführend sein (§ 165 Abs. 1 Satz 2 KAGB). Das gilt auch in Bezug auf die wesentlichen Anlegerinformationen (§ 166 Abs. 3 Satz 2 KAGB), die es dem Anleger ermöglichen sollen, die Art und Risiken des angebotenen Produkts zu verstehen.

2. Prospektpflicht für geschlossene Investmentvermögen

263

Für den Vertrieb von geschlossenen Publikumsinvestmentvermögen (geschlossene Publikums-AIF) sind ein Verkaufsprospekt sowie die wesentlichen Anlegerinformationen erforderlich (§ 268 KAGB). Letztere dürfen den Umfang von maximal drei DIN-A4-Seiten nicht überschreiten. Da die wesentlichen Anlegerinformationen des KAGB eine Umsetzung europäischer Richtlinienvorgaben (AIFM-Richtlinie) darstellen, gilt der Grundsatz der richtlinienkonformen Auslegung.

264

Für diejenigen geschlossenen AIF-Publikumsinvestmentaktiengesellschaften, die einen Prospekt nach dem WpPG erstellen müssen, gilt § 268 KAGB nicht (§ 268 Abs. 1 Satz 3 KAGB). In einen solchen Wertpapierprospekt sind aber die in § 269 KAGB vorgesehenen Mindestangaben als ergänzende Informationen aufzunehmen. Für die wesentlichen Anlegerinformationen wird unter Berücksichtigung der Besonderheiten der geschlossenen Publikums-AIF auf die Vorschriften für offene Publikumsinvestmentvermögen verwiesen (§ 270 KAGB). Die BaFin kann verlangen, dass in den Prospekt weitere Angaben aufgenommen werden, sofern sie Grund zu der Annahme hat, dass diese für die Anleger erforderlich sind (§§ 269 Abs. 1, 165 Abs. 8 KAGB). Die aktuelle Fassung des Verkaufsprospekts und der wesentlichen Anlegerinformationen sind auf der Internetseite der Verwaltungsgesellschaft zugänglich zu machen, sobald der Vertrieb der Anteile der BaFin angezeigt wurde und diese die Unterlagen geprüft hat (§ 316 Abs. 1 KAGB).

265

Sog. Spezial-AIF, deren Anteile ausschließlich von professionellen und semiprofessionellen Anlegern[116] gehalten werden können, benötigen mangels Schutzbedürftigkeit weder einen Verkaufsprospekt noch wesentliche Anlegerinformationen. Allerdings sind diesen Anlegern vor Vertragsschluss bestimmte Informationen zur Verfügung zu stellen (§ 307 KAGB), die dem Inhalt eines Verkaufsprospekts nahekommen.

Schaubild: Anwendbarkeit von WpPG, VermAnlG und KAGB

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