Корпоративное управление в малом и среднем бизнесе

5.3. Основные свойства принципов корпоративного управления

Принципам корпоративного управления присуши следующие свойства.

– Подотчетность. Кодекс корпоративного управления предусматривает подотчетность Совета директоров компании всем акционерам в соответствии с действующим законодательством и служит руководством для совета директоров при выработке стратегии и осуществлении руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов компании.

– Справедливость. Компания обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.

– Прозрачность. Компания обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся ее деятельности (в том числе о ее финансовом положении, социальных и экологических показателях, результатах деятельности, структуре собственности и управления компанией), а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.

– Ответственность. Компания признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренные действующим законодательством, и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления (Сводом правил) общество принимает на себя обязательство развивать корпоративные отношения в соответствии с принципами, обеспечивающими:

– реальную возможность акционерам осуществлять все свои права, связанные с участием в обществе, в их полном объеме;

– равное отношение к акционерам, владеющим акциями одного типа (категории), и возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав;

– осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны над деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров общества его акционерам;

– возможность исполнительным органам общества разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам;

– своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами;

– учет предусмотренных законодательством прав заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрение активного сотрудничества общества и других участников корпоративных отношений (далее – заинтересованные лица) в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест;

– эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества в целях защиты прав и законных интересов акционеров;

– соблюдение всех норм действующего законодательства;

– внедрение этических норм и правил в деятельность общества.

Политика постоянного совершенствования корпоративного управления направлена на повышение капитализации компании (общества), модернизацию производственной базы, удержание и укрепление лидирующих позиций, прорыв компании на качественно новый уровень развития.

– Корпоративное управление

и права акционеров

Корпоративное управление предусматривает соблюдение следующих прав акционеров.

– Все акционеры равны. Права и интересы миноритарных акционеров не должны ущемляться.

– Акционеры имеют возможность осуществлять контроль над компанией, их права не могут быть ограничены в пользу менеджмента.

– Функции управления и владения разделены; не должно быть вмешательства в оперативную деятельность со стороны крупных акционеров, а функции менеджмента должны быть ограничены вопросами оперативного управления компанией.

– Корпорация несет ответственность перед партнерами, работниками, потребителями и обществом в целом.

– Формализация отношений между участниками корпоративного управления закрепляется путем принятия регламентирующих документов, разработки формальных процедур и т. п. В частности крупные компании принимают собственные корпоративные кодексы.

– Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев – и других групп интересов, например, профсоюзов).

– Жесткая подотчетность менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров – собранию акционеров.

– Решение всех важных вопросов, выходящих за рамки текущего управления, на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров.

– Для предотвращения конфликтов интересов и отношений аффилированности (например, когда менеджмент аффилирован с крупным акционером) в совет директоров приглашают сторонних независимых директоров – профессионалов, не связанных с акционерами и менеджментом компании. Во многих западных компаниях независимые директора составляют большинство в совете. Кроме того, директора, заинтересованные в тех или иных сделках, не могут участвовать в принятии решений по ним.

– Исключение зависимости директоров от менеджмента. В этих целях, в частности, вопросы заработной платы директоров решаются на специальном комитете при совете директоров, а не менеджментом.

– Разделение «контроля и контролируемых». В частности основные вопросы аудита и финансовой отчетности решает специальный комитет при совете директоров, а не менеджмент.

– Публикация максимального объема информации о деятельности и финансовых показателях компании; обеспечение прозрачности действий менеджмента и крупных акционеров (по отношению к компании).

Малый и средний бизнес должен понимать важность корпоративного управления для успешного ведения бизнеса.

Корпоративное управление определяет, как компания управляется, контролируется и регулируется. Оно также влияет на то, как принимаются решения, как распределяется прибыль и как решаются специфические для малого и среднего бизнеса конфликты интересов.

Хотя не существует единого «лучшего» способа управлять корпорацией, есть некоторые основные принципы, которые должны быть учтены.

Они включают в себя прозрачность, подотчетность, справедливое отношение ко всем заинтересованным сторонам, а также защиту окружающей среды и общественных интересов.

Важно также уважать права сотрудников и обеспечивать их участие в принятии решений.

Очень важно, чтобы корпорации понимали свою роль в обществе и учитывали общественные интересы при принятии решений. Это может помочь укрепить доверие к компании и улучшить ее репутацию.

Вопросы для самоконтроля

– Перечислите основные свойства принципов корпоративного управления.

– Как влияют принципы корпоративного управления на принятие решений по вопросам инвестиций?

– В чем заключается принцип прозрачности?

– Почему раскрытие информации является мощным инструментом воздействия на поведение компании и защиту инвесторов?

– Должна ли компания предоставлять информацию о выплатах вознаграждений членам правления и главным должностным лицам?

Глава 6. Модели корпоративного управления

6.1. Национальная модель корпоративного управления

Национальная модель корпоративного управления – это система управления акционерными обществами, основанная на осуществлении определенным рыночным институтом корпоративного контроля¹ с помощью прямых или косвенных методов, наиболее соответствующих экономическим условиям национальной экономики.

Несмотря на многообразие существующих в мире моделей корпоративного управления, все их можно разбить на две группы, тяготеющие к двум противоположным моделям: аутсайдерской (американской) и инсайдерской (германской)². В отечественной экономической литературе давно идет дискуссия о принципиальном характере национальной модели корпоративного управления. Рассмотрим вопросы формирования модели корпоративного управления (аутсайдерской или инсайдерской) в экономике России, а также претендентов на роль осуществления корпоративного контроля и их шансы.

Отечественная модель корпоративного управления, по нашему мнению, формируется под воздействием таких факторов, как:

– последствия приватизации, в результате которой в ходе акционирования предприятий основными акционерами оказались трудовые коллективы и менеджеры;

– слабые финансовые рынки, не позволяющие использовать косвенные методы контроля со стороны акционеров;

– отсутствие законодательного ограничения для банков относительно доли владения предприятиями;

– мягкие законодательные нормы представления информации.

В России еше не сформирована система представления достоверной и достаточной информации. Результат – стремление акционеров к значительному присутствию в акционерном капитале (далее – АК) в целях обладания информацией и возможностью мониторинга деятельности менеджмента;

– слабость правовой инфраструктуры, не обеспечивающей соблюдение прав акционеров;

– большая степень износа основных фондов отечественных предприятий, вызывающая потребность в значительных объемах долгосрочных капиталовложений;

– нестабильность макроэкономической ситуации и наличие больших рисков для потенциальных акционеров, побуждающих их к владению крупным пакетом акций в качестве страховки от убытков, возникающих при ухудшении ситуации;

– слабое участие инвестиционных, чековых инвестиционных фондов и прочих институциональных инвесторов в АК предприятий.

Из всех перечисленных факторов первые два являются наиболее существенными.

Необходимо отметить, что контроль над предприятиями со стороны менеджеров и трудовых коллективов характерен для всех стран с переходной экономикой. Это обусловлено особенностями переходного периода, к которым относятся: первоначальное накопление капитала и формирование крупных собственников; правовая незащищенность акционеров; слабость финансовых систем; нестабильность бюджетно-налоговой системы; политическая нестабильность; ухудшение положения – обнищание большой части населения как потенциального инвестора и некоторые другие причины.

В России сложилась ситуация, когда независимо от юридически зафиксированной формы собственности, по оценкам экспертов, около 2/3 приватизированных, т.е. формально частных, предприятий (акционерных обществ) находятся под контролем государства и трудовых коллективов, что на практике означает концентрацию большей части прав собственности в руках администрации предприятий. Вся полнота контроля на предприятиях в руках высшего менеджмента может сосредоточиваться в результате:

– плохого исполнения государством функций собственника (в случае, когда оно является доминирующим собственником предприятия);

– положения менеджмента как доминирующего собственника;

– вследствие полного доверия трудового коллектива – владельца акционерного капитала.

Таким образом, положение высшего менеджмента как доминирующего акционера предприятия может складываться не только вследствие владения крупным пакетом акций, но и полного доверия со стороны трудового коллектива – владельца акционерного капитала.

Атмосфера доверия, присущая большинству отечественных предприятий, позволяет менеджменту для получения статуса доминирующего акционера не прибегать к скупке акций. Трудовой коллектив по доверенности передает право голоса на собраниях акционеров менеджменту компании.

При условии справедливого ведения дел положение доминирующего акционера, когда менеджеры выступают одновременно акционерами, является стимулом, способствующим максимально эффективному управлению корпорацией. Однако положение доминирующего акционера позволяет менеджменту добиваться частных выгод от контроля и может явиться причиной конфликта с остальными акционерами.

Данная проблема обостряется в силу того, что большинство российских предприятий слабо применяет практику участия независимых (внешних) директоров (элемент корпоративного управления) в качестве противовеса неограниченному контролю менеджеров в советах директоров. Согласно корпоративной терминологии независимый директор – член совета директоров, не входящий в исполнительный орган, т.е. не являющийся менеджером компании и не имеющий ближайших родственников в органах управления акционерной компании. Концентрация собственности в руках неэффективного или использующего в личных целях свое доминирующее положение менеджмента, при пока еще слабом корпоративном управлении, является наихудшим вариантом.

В случаях доминирования контроля трудового коллектива неэффективность использования ресурсов может явиться (и является) результатом поведения самих акционеров. Дело в том, что для трудового коллектива владение акциями – это страховка от увольнения и возможность претендовать на различного рода социальные гарантии. Не всегда руководство может вынуждать продавать акции и увольнять сотрудников. В части реализации контрольных прав работниками трудовых коллективов, как отмечалось ранее, преобладают не столько интересы получения доходов на акции, сколько вопрос стабильности и обеспечения занятости.

Реализация контрольных прав работниками-акционерами характерна для многих переходных экономик. Причем владение большинством выпущенных в обращение акций со стороны внутренних акционеров, т.е. менеджментом и трудовыми коллективами, ослабляет роль корпоративного контроля в отношении дисциплинирования

менеджмента. Возможные последствия при доминировании контроля со стороны трудового коллектива таковы: сохранение нерациональной занятости; невыплата дивидендов в результате стремления коллектива к получению дохода в виде заработной платы; сохранение убыточной инфраструктуры; невысокие размеры прибыли, влекущие непривлекательность предприятий для инвесторов и отсутствие внешнего финансирования; краткосрочный горизонт планирования, обусловленный использованием прибыли на нужды потребления, и недостаточное реинвестирование.

Еше один фактор, влияющий на формирование отечественной модели, – высокая степень концентрации капитала (имеется в виду концентрация акций одного предприятия в рамках ограниченного круга акционеров). С одной стороны, это является следствием неразвитости финансовых рынков, с другой – концентрация капитала представляется основным способом противодействия акционеров инсайдерскому контролю. Кроме того, как свидетельствует международная практика, степень концентрации капитала в значительной мере зависит от степени правового обеспечения зашиты прав акционеров. Они находятся в обратно пропорциональной зависимости: чем слабее правовая база, тем выше уровень концентрации пакетов акций акционерами.

Контроль и высокая степень концентрации капитала наравне с такими факторами, как преобладание институциональных инвесторов в структуре собственности одновременно со слабостью финансовых рынков и слабой правовой защитой акционеров, обусловливают тяготение формирующейся модели корпоративного управления в России к инсайдерской модели. В то же время эффективность ее применения в наших условиях значительно уступает аутсайдерской модели.

Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит от трех составляющих: механизма защиты прав акционеров (способа распределения и реализации прав контроля); функций и задач совета директоров; уровня раскрытия информации. Способ реализации прав контроля определяется структурой акционерного капитала предприятий.

Исходя из наличия двух альтернативных путей развития корпоративного управления – американского и германского, можно предположить возможных субъектов – претендентов на осуществление контрольных функций по отношению к предприятию и оценить степень их соответствия этой роли.

Мнения российских специалистов по данному вопросу разделились. Основная их часть считают германский вариант корпоративного управления наиболее приемлемым для российских условий и прогнозируют развитие событий по сценарию, где решающую роль

в контроле над предприятиями получат банки. Аргументы таковы: 1) банки имеют больше возможностей в удовлетворении потребностей отечественных предприятий в финансовых ресурсах; 2) по роду своей деятельности банки обладают большей осведомленностью о финансовом положении предприятий; 3) имеются возможности использования просроченной задолженности предприятий-кредиторов для получения контроля над ними ввиду наличия солидного залогового обеспечения.

6.2. Англо-американская модель корпоративного управления

Подход к корпоративному управлению, основанный на использовании рыночной модели (известной также как англо-американская модель), формировался в условиях корпоративной среды, для которой были характерны высокая степень раздробленности и распыления акционерной собственности, высокая эмиссионная активность, развитый рынок прямых инвестиций (private equity), наличие крупных и активных институциональных инвесторов.

В англо-американской модели активно используются различные способы мотивации членов совета директоров и менеджеров, побуждающие их действовать в интересах акционеров. Рыночная модель корпоративного управления предполагает наличие действенной зашиты прав акционеров и делает упор на прозрачности бизнеса и высокой степени открытости информации.

Подход к корпоративному управлению, основанный на модели контроля, существенно отличается от рыночной модели. Характерная для модели контроля институциональная среда характеризуется концентрацией крупных пакетов акций в руках узкого круга инвесторов (отдельных лиц, кланов или государства), низкой степенью ликвидности рынков капиталов и значительной долей инвестиций, привлеченных либо из «родственных» банков, либо из государственного сектора.

Подобная среда типична для компаний стран Азии, Латинской Америки, значительной части континентальной Европы, а также России. В этих регионах собственность, как правило, сконцентрирована в нескольких крупных блоках, которые доминируют в управлении принадлежащими им компаниями, поэтому и практика корпоративного управления отражает прежде всего интересы крупнейших акционеров. Эго выражается в том, что, например, системы поощрения менеджеров и членов советов директоров «настроены» на соблюдение интересов наиболее крупных акционеров, раскрытие информации о бизнесе компании ограничено, а права миноритарных акционеров зачастую уязвимы. В целом эта модель имеет явный уклон

в сторону внутрикорпоративного перераспределения высвобождающихся финансовых ресурсов, в отличие от характерного для рыночной модели перераспределения через механизмы фондового рынка.

Из двух моделей корпоративного управления инвесторы в целом предпочитают рыночную модель, но это не означает, что она заведомо лучше модели контроля. На самом деле важно, чтобы используемая модель корпоративного управления соответствовала особенностям конкретного региона, страны или даже компании.

Каждый из развивающихся рынков, очевидно, потребует адаптации традиционных моделей для своих условий. Российские компании должны создать собственный инструментарий корпоративного управления, не только в максимальной степени соответствующий стадии развития экономики страны, но и учитывающий требования глобального рынка капитала. Сравнение характеристик сложившихся моделей корпоративного управления приведено в табл. 6.1.

К основным признакам каждой модели управления относятся: требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг; степень концентрации акционерного капитала и сушествуюшие ограничения; механизмы корпоративного контроля; корпоративные действия, требующие одобрения акционеров.

Очевидно, что ни одна из существующих моделей не может быть в точности принята нашей страной. Поэтому необходимо изучить накопленный мировой опыт и сформировать собственную, российскую модель корпоративного управления, учитывающую особенности менталитета населения России. Ознакомление с типичными моделями управления позволит выявить наиболее актуальные направления совершенствования российских акционерных компаний и правильно понять сущность управленческих решений партнерских компаний.

Освоение мирового опыта показывает, что отечественная система управления корпорациями имеет много общего со всеми выделенными моделями. Однако более подробно хотелось бы остановиться на особенностях англо-американской (далее – американской) модели корпоративного управления как наиболее разработанной.

Англо-американская модель (англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других стран) характеризуется наличием индивидуальных акционеров с постоянно растущим числом независимых, т.е. не связанных с корпорацией, акционеров (они называются внешние акционеры, или аутсайдеры), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников – управляющих, директоров и акционеров, и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами и между акционерами (как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними).

Таблица 6.1. Сравнительная характеристика российской модели управления акционерным обществом и основных моделей корпоративного управления

Окончание табл. 6.1

 

Акционирование – это обычный способ консолидации (накопления) капитана корпорациями Великобритании и США. Поэтому неудивительно, что в США образовался крупнейший в мире рынок капиталов, а Лондонская биржа – третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капиталов и развитостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капиталов и одновременно страной с наиболее развитой системой голосования по доверенности и небывалой активностью независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капиталов и в корпоративном управлении Великобритании.

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и/или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры. Механизм их взаимодействия представляет собой так называемый треугольник корпоративного управления.

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Эго юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется платой за агентские услуги.

Корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает противоречие интересов акционеров и менеджеров разными способами. Самый важный из них – это избрание акционерами совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т.е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля над управлением.

За послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в сторону увеличения числа институциональных инвесторов по сравнению с индивидуальными. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные – всего 21% (для сравнения: в 1981 г. индивидуальные инвесторы владели 38%). В США

в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций. Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь это повлекло законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как внутренние члены, или инсайдеры, так и внешние (независимые) члены, или аутсайдеры. Традиционно председателем совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Нередко это приводило к различным злоупотреблениям: в частности, к концентрации власти в руках одного человека или к концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из инсайдеров), когда правление и/или совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода, игнорируя интересы других акционеров («укоренение»), а также к грубому нарушению интересов акционеров.

Еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США В Великобритании, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного директора. Однако многие советы директоров британских компаний возглавлялись внутренними директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских компаний вообще не имели независимого директора. В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в совет директоров все большего числа независимых директоров.

Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в советах директоров корпораций Великобритании и США Среди них – изменение структуры владельцев, т.е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различные акционерные организации в США.

Состав совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993 г. компанией «Спенсер Стюарт», показало, что размер совета директоров уменьшается и в среднем в него входят 13 членов (в 1988 г. – 15 членов). По существу, уже сформировался оптимальный размер совета директоров для различных корпораций, учитывающий интересы разных групп акционеров: для крупных публичных корпораций – 8—15 человек; для средних фирм – 8—10; для мелких и закрытых фирм – 3—5 человек преимущественно не из числа работников фирмы.

В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил. В США федеральное агентство – Комиссия по ценным бумагам и биржам – регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения «корпорация – акционеры» и «акционеры – акционеры».

В США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате и законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

По сравнению с другими рынками капиталов, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как отмечалось ранее, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг США в экономике страны и на международной арене.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровню раскрытия информации и др. В США разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США.

В англо-американской модели имеются две процедуры, требующие обязательного одобрения акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов. Существуют и другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среда них – учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация; поправки к уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации.

Акционеры, владеющие более чем 10% капитала корпорации, имеют также (как и в России) право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров. В США Комиссия по ценным бумагам и биржам выпустила множество различных правил по форме и содержанию предложений акционеров, по срокам и публикации этих предложений. Комиссия также регулирует взаимодействие между акционерами.

В англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации. Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

С середины 1980-х годов в Великобритании и США интерес к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах; усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций (во второй половине 1980-х годов); чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям. В результате индивидуальные и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием бдительности со стороны совета директоров и неважной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директора часто не обладают полным объемом информации в отличие от внутренних директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.