В обществе рекомендуется установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты. Информация о стратегии общества в отношении определения размера дивидендов и их выплаты необходима как существующим, так и потенциальным акционерам общества, поскольку она может

– Эффективность корпоративного управления 191 значительно повлиять на их решение относительно приобретения или продажи акций общества.

Инвестируя свои средства путем приобретения акций общества, акционеры рассчитывают на получение определенного дохода. Такой доход не обязательно должен принимать форму дивидендов, поскольку чистая прибыль общества, не распределенная в виде дивидендов, в конечном счете увеличивает стоимость активов и рост капитализации общества, а значит, и благосостояние акционеров.

В любом случае, политика общества в отношении выплаты дивидендов существенно затрагивает интересы акционеров. В этой связи в обществе рекомендуется утвердить дивидендную политику, которой будет руководствоваться совет директоров общества при принятии решений о выплате дивидендов. Эту политику целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике – внутреннем документе общества, разрабатываемом комитетом по стратегическому планированию и утверждаемому советом директоров.

При определении содержания Положения о дивидендной политике общества следует исходить из необходимости обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты. Поэтому в Положении рекомендуется сформулировать как общие задачи общества по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации общества, так и конкретные, основанные на законах и подзаконных актах правила, регламентирующие порядок расчета чистой прибыли и определения части прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым уставом общества не определен, минимальный размер дивидендов по акциям разных категорий (типов), порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.

В Положении о дивидендной политике рекомендуется также установить порядок определения минимальной доли чистой прибыли общества, направляемой на выплату дивидендов, и условия, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе общества.

Обществу следует информировать акционеров и иных заинтересованных лиц о своей дивидендной политике, учитывая ее большое значение для принятия инвестиционных решений. В этих целях сведения о дивидендной политике общества и вносимых в нее изменениях рекомендуется публиковать в периодическом издании, предусмотренном уставом общества для опубликования сообщений

о проведении общих собраний акционеров, а также размещать на веб-сайте общества в сети Интернет, если общество имеет такую возможность.

Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна бьпъ достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке выплаты. Информация о выплате дивидендов должна отражать реальное состояние обшества. К формированию искаженного представления об истинном положении дел может привести объявление о выплате дивидендов при отсутствии для этого необходимых условий, в частности, с нарушением ограничений, установленных законодательством. Кроме того, к заблуждению относительно реального финансового положения общества ведет объявление о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при отсутствии у общества чистой прибыли за отчетный год. В этой связи обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, не нарушая ограничений, установленных законодательством, ведет к формированию ложных представлений о деятельности общества. К числу таких решений относится объявление о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при отсутствии у обшества чистой прибыли за отчетный год или объявление о выплате дивидендов по привилегированным акциям, если для этого недостаточно чистой прибыли и (или) средств фондов, специально предназначенных для выплаты дивидендов по привилегированным акциям определенного типа.

Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающую информацию, касающуюся размера и порядка выплаты дивидендов. В этой связи в решении должен быть указан размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), а также форма и срок их выплаты. Порядок определения размера дивидендов должен исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно их размера.

В соответствии с законодательством дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям выплачиваются из чистой прибыли общества. При определении размера чистой прибыли обществу надлежит исходить из того, что размер чистой прибыли для целей определения размера дивидендов не должен отличаться от размера чистой прибыли для целей бухгалтерского учета, поскольку в ином случае размер дивидендов будет рассчитываться исходя из заниженной либо завышенной суммы, что означает существенное ущемление интересов акционеров. Вследствие этого обществу ре-

– Эффективность корпоративного управления 193 комендуется рассчитывать чистую прибыль в порядке, установленном действующим законодательством для целей бухгалтерского учета.

Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение. Акционеры вправе рассчитывать на получение дивидендов в объявленном размере. Именно на основании объявленного размера дивидендов формируются оценка деятельности общества и представление относительно перспектив его развития.

Выплачивать дивиденды рекомендуется только денежными средствами, поскольку в случае их выплаты иным имуществом существенно затрудняется оценка реально выплаченных дивидендов и, кроме того, получение иного имущества может быть сопряжено для акционеров с дополнительными обязательствами.

В ряде случаев для общества может оказаться полезным направлять чистую прибыль полностью или частично на выпуск дополнительных акций и размещение их среди акционеров. Однако получение акционером дополнительных акций общества не имеет отношения к выплате ему дивидендов, поскольку с учетом ликвидности этих акций, их рыночной стоимости и связанных с ними обязательств получение таких акций может не привести к увеличению благосостояния акционера. Кроме того, в подобном случае он, по сути, лишается самостоятельности при принятии инвестиционных решений. Поэтому обществу не следует рассматривать как выплату дивидендов принятие решения о направлении денежных средств, предназначенных для выплаты дивидендов, на увеличение размера уставного капитала путем дополнительного выпуска и размещения среди акционеров акций на сумму причитающихся им дивидендов.

Четкость обязательств, позволяющая с достаточной степенью определенности судить о ходе их исполнения, способствует укреплению доверия акционеров к обществу. Поэтому, принимая на себя обязательство по выплате объявленных дивидендов, общество должно конкретизировать порядок его исполнения. Так, обществу рекомендуется определить в уставе конкретный срок выплаты объявленных дивидендов.

При определении порядка выплаты дивидендов общество должно стремиться к обеспечению наиболее удобного для акционеров и соответствующего требованиям законодательства способа их получения. В этой связи юридическим лицам дивиденды рекомендуется выплачивать только в безналичном порядке.

Выплата дивидендов физическим лицам по их желанию может осуществляться как наличными денежными средствами, так и в

безналичном порядке. В случае выплаты дивидендов в безналичном порядке общество должно разъяснить акционерам их обязанность известить общество об изменении их банковских данных и о последствиях несоблюдения этой обязанности.

Обществу также рекомендуется выплачивать дивиденды наличными в кассе общества только в случае получения заявления акционера с соответствующей просьбой. При этом в решении о выплате дивидендов общество вправе ограничить выплату дивидендов наличными денежными средствами акционерам – физическим лицам.

Для малого и среднего бизнеса важно понимать, что корпоративное управление играет ключевую роль в эффективности работы компании. Компетентность сотрудников управления является при этом основным фактором, обеспечивающим успех бизнеса.

Финансовые кризисы показали необходимость совершенствования стандартов бухгалтерского учета, аудита и корпоративного управления.

Для этого важно наличие четких законов и их исполнение, но это зависит также от активного участия деловых кругов, которые должны видеть выгоду от соблюдения этических и правовых норм.

Корпоративное управление должно основываться на четырех принципах: прозрачность, подотчетность, справедливость и ответственность.

Вопросы для самоконтроля

– В чем заключается эффективность корпоративного управления?

– Как влияют на эффективность корпоративного управления ин

ститут независимых директоров и судебная система?

– В чем сущность внутреннего контроля?

– Что такое управление рисками?

– Какие вы знаете виды корпоративного контроля?

– Как осуществляется финансовый контроль в корпорациях?

Глава 13. Корпоративное управление в российских государственных компаниях

13.1. Характеристика государственного корпоративного сектора

Фундаментальные изменения, которые произошли в последнее время в объемах капитала на фоне общей глобализации экономики, послужили основой для разработки международных стандартов, направленных на повышение эффективности управления и контроля. Это стимулировало рыночный путь развития экономики, курс на разработку национальных принципов корпоративного управления, которые должны способствовать развитию эффективной практики корпоративного управления на основе международных стандартов с учетом национальной специфики государства.

Согласно принципам корпоративного управления эффективное управление требует наличия правления и наблюдательного совета, чья компетенция определяется уставом предприятия. К функциям наблюдательного совета относятся общее управление деятельностью общества, контроль над деятельностью исполнительного органа, защита прав акционеров. Законодательно предусмотрена необходимость наличия системы отчетности наблюдательного совета перед проведением общего собрания акционеров. В процессе общего управления наблюдательный совет определяет основные цели деятельности общества, а также принимает стратегию их достижения; определяет политику и способы управления обществом; осуществляет мониторинг реализации исполнительным органом определенной стратегии и планов обшества.

Правоотношения между обшеством и членами наблюдательного совета должны базироваться на положениях подписанных ими гражданско-правовых соглашений. В состав наблюдательного совета должны входить независимые члены, критерии независимости которых регистрируются во внутренних документах обшества.

Согласно законодательству наблюдательный совет имеет право в своем составе образовывать постоянные или временные комитеты для изучения, анализа и подготовки проектов решений по вопро-

сам, относящимся к компетенции наблюдательного совета. Кроме того, в целях эффективного организационного и информационного обеспечения деятельности органов общества, необходимого информирования акционеров, целесообразно ввести должность корпоративного секретаря, который является подотчетным наблюдательному совету.

Исполнительный орган, или правление, осуществляет управление текущей деятельностью общества, является подотчетным наблюдательному совету и общему собранию акционеров. Исполнительный орган разрабатывает и согласовывает с наблюдательным советом проекты годового бюджета и стратегии общества, самостоятельно разрабатывает и утверждает текущие планы и оперативные задания общества и обеспечивает их реализацию; в случае необходимости, инициирует внесение на рассмотрение общего собрания предложения по изменениям в уставе. Обществу целесообразно создать коллегиальный исполнительный орган, избираемый общим собранием акционеров. Порядок формирования и функционирования исполнительного органа должен быть детально урегулирован внутренними положениями товарищества.

Общество обязано своевременно и доступными средствами раскрывать полную и достоверную информацию по таким существенным вопросам, как:

– цели и стратегии бизнеса;

– результаты финансовой и операционной деятельности;

– структура собственности и контроль над обществом;

– должностные лица органов правления, размер их вознаграждений, владение акциями общества;

– существенные факторы риска, влияние на деятельность общества.

Общие принципы информационной политики общества должны закрепляться во внутренних документах.

Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества должен осуществляться как посредством привлечения независимого внешнего аудитора, так и с помощью внутренних механизмов контроля. К органам контроля относятся наблюдательный совет, ревизионная комиссия и служба внутреннего аудита.

Субъектами хозяйствования государственного сектора экономики, к которым относятся государственные казенные и коммерческие предприятия, в том числе предприятия, не подлежащие приватизации согласно закону, и предприятия, которые имеют стратегическое значение для экономики и безопасности государства, а также субъекты, государственная часть в уставном фонде которых превышает 50%

или составляет величину, обеспечивающую государственное право решающего влияния на их хозяйственную деятельность, используется практически треть основных средств в национальной экономике. Таким образом, государство в настоящий момент является наибольшим владельцем корпоративных прав.

В корпоративном секторе экономики производится 75% ВВП и сосредоточено более 60% промышленно-производственного потенциала, в то время как уровень управления государственными корпоративными правами значительно отстает. Наше государство как собственник если и вкладывает денежные средства, то только в ограниченное число отраслей.

Управление государственными корпоративными правами является составной общего процесса управления государственной собственностью, однако имеет свою специфику, экономические, организационные и законодательные особенности. Специфика состоит в том, что государство в большинстве случаев имеет ограниченное влияние на деятельность предприятий, в которых она имеет свою долю.

На сегодняшний день корпоративные права государства – это портфель, сформированный в течение ряда лет приватизации за счет закрепления за государством пакетов акций, а также за счет недораспроданных корпоративных прав, которые стали не привлекательными для бизнеса. Конкурсы, которые проводились без единого покупателя, привели к накоплению в государственном корпоративном портфеле мелких пакетов акций. Понятно, что управлять таким портфелем достаточно сложно.

Данные свидетельствуют о том, что активное участие в управлении обществами берут на себя крупные акционеры. Свое право на управление они реализуют, находясь на управленческих должностях. Первым наиболее крупным акционером является глава АО (треть обществ), вторым является член правления, третьего наиболее крупного акционера или нет вообще, или он опять является членом правления.

Сегодня собственники контрольных пакетов акций приватизированных предприятий не всегда желают выкупать небольшие пакеты акций. Конкурсы их продаж часто не происходят. Существующая законодательная база не позволяет эффективно распоряжаться этим государственным имуществом. Вместо ее изменения из года в год ставится задание реализовать мелкие пакеты акций, убыточные объекты, которые не пользуются спросом покупателей по тем правилам, которые сложились на сегодняшний день.

Игнорируется опыт некоторых стран (США, Германии), в которых эта проблема решается путем создания народных предприятий или установления символической платы за непривлекательные

объекты. Таким образом, предоставляется преимущество продажи главным образом объектов, которые функционируют неэффективно. При этом не учитывается их место и роль в системе хозяйственных комплексов.

Нельзя также назвать эффективной государственную дивидендную политику. В большинстве случаев на протяжении нескольких лет на государственные части не выплачиваются дивиденды.

Отдача государственных активов сегодня является низкой. Если сравнить три группы предприятий (государственные, арендуемые и частные), то наименьшая прибыльность наблюдается в государственном секторе.

13.2. Государственные корпорации

Государственная корпорация – это не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией как государством для выполнения социальных, управленческих или иных общественно полезных функций.

Госкорпорация учреждается специальным законом и не отвечает по обязательствам России, равно как и государство не отвечает по ее обязательствам, если иное не предусмотрено законом. Госкорпорация может вести предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана, и соответствует этим целям.

Имущество, переданное государственной корпорации, становится собственностью последней. Происходит своего рода «безвозмездная приватизация» государственного имущества, хотя логичным была бы передача госкорпорации права лишь оперативного управления имуществом, остающимся в государственной собственности.

При этом госкорпорация, в отличие от открытого акционерного общества (ОАО) с преобладающим государственным участием, не может быть признана банкротом, так как действующее законодательство предусматривает банкротство лишь на некоммерческие организации, действующие в форме потребительского кооператива, благотворительного и иного фонда. На госкорпорации также не распространяются требования о раскрытии информации, обязательные для ОАО.

Принципиальное отличие госкорпорации от государственного унитарного предприятия заключается в выводе госкорпорации даже из-под формального контроля государственных органов. В частности госкорпорации не обязаны отчитываться перед госорганами о своей деятельности, за исключением ежегодного представления правительству годового отчета, аудиторского заключения по ведению бухгал-

терского учета и финансовой отчетности, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки финансовой отчетности, некоторых иных документов. Любые другие федеральные органы государственной власти, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления не вправе вмешиваться в деятельность корпораций. При этом госкорпорация не обязана публиковать указанную отчетность (она публикует только отчетность, прямо названную законом о ее создании).

Органы госуправления без согласия госкорпорации не имеют права:

– запрашивать у органов управления госкорпорации их распорядительные документы;

– запрашивать и получать информацию о финансово-хозяйственной деятельности корпорации у органов государственной статистики, налоговых органов, иных органов государственного надзора и контроля, а также у финансовых организаций;

– направлять представителей для участия в проводимых госкорпорацией мероприятиях (вплоть до пресс-конференций);

– проводить проверки соответствия деятельности корпорации, в том числе по расходованию денег и использованию иного имущества, целям ее деятельности;

– в случае выявления нарушения закона или совершения госкорпорацией действий, противоречащих ее целям, вынести ей письменное предупреждение с указанием допущенного нарушения и срока его устранения;

– устанавливать соответствие расходования денег и использования имущества госкорпорацией ее целям.

Вывод собственных средств госкорпорации из государственной собственности означает вывод их из-под надзора Счетной палаты. Таким образом, ключевым признаком госкорпорации является «безвозмездная приватизация» госимущества.

13.3. Создание государственных корпораций – основное направление государственной политики

Госкорпорация сочетает в себе признаки как хозяйствующего субъекта, так и органа управления. По сути дела ею является Государственная инвестиционная корпорация (хотя она и существует в форме унитарного предприятия).

Создание госкорпораций стало возможным после внесения изменений в Закон «О некоммерческих организациях», необходимых для создания Агентства по реструктуризации кредитных организа-

ций. Создание госкорпораций стало магистральным направлением государственной политики.

Например, Внешэкономбанк СССР реорганизован в государственную корпорацию «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

Созданы или создаются:

– Фонд содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства (занимается капремонтом ветхих и аварийных зданий, который обычно экономически заведомо неэффективен – рациональней строить новое здание.

– Российская корпорация нанотехнологий.

– Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной продукции.

– Государственная корпорация по атомной энергии.

При слабости механизмов косвенного регулирования прямое

вмешательство государства в экономическое развитие при помощи создания государственных институтов развития (существующих в большинстве развитых стран мира) представляется оправданным. В Италии, например, создание группы из трех крупнейших государственных холдингов дало мощный импульс развитию не только всей экономики, но и малому бизнесу, так как крупные корпорации размещали среди его представителей значительную часть заказов. Проблемой является сочетание этого понимания со стремлением использовать занятие государством «командных высот» в экономике.

После установления жесткого неформального контроля над крупным бизнесом в экономике возникла идея консолидировать все официально контролируемые государством активы, создав мегахолдинги. Однако контроль за развитием этой идеи был недостаточным в силу незначительности задач и соответственно объемов выделяемых средств. Основным направлением прямого и легального контроля над экономикой оставались ОАО, которые носили локальный характер и в силу своей формы были плохо контролируемы государством.

Поиск нужных форм шел в направлении институтов развития, которые по своей природе не имеют конкретных задач и обязанностей, что позволяет использовать их для достижения почти любых содержательных целей. Они являются «государством в государстве», оперативно контролируемым исключительно правительством.

В частном бизнесе акционеры и исполнительные органы четко представляют себе цели предприятия. Обосновав пользу перемен, их соответствие целям бизнеса, достаточно легко побудить упомянутых заинтересованных лиц произвести действия, направленные на совершенствование системы корпоративного управления.

Для предприятий с государственным участием характерны расплывчатость и непоследовательность целей собственника в сочетании с противоречивыми групповыми интересами внутри правительства, которые затрудняют возможность подобных изменений. Эго признается и самим правительством. В его «Концепции управления имушеством и приватизации в Российской Федерации» сказано: «поскольку цели государства и его интересы, реализуемые посредством участия в хозяйственных товариществах и обществах, не всегда очевидны не только для управляющих, но и для государственных органов, их привлекающих, деятельность представителей Российской Федерации и иных управляющих основывается на собственном понимании этих целей и интересов».

Перевод «государственных интересов» в четкие цели деятельности предприятия является непростой управленческой проблемой. Тем не менее правительство, являясь органом управления, не должно ограничиваться констатацией ее сложности, а управлять проблемой и решать ее.