Система внутреннего контроля нацелена на решение задач, стоящих перед корпорацией в трех сферах: ведения бизнеса (обеспечение эффективности и результативности операций), составления финансовой отчетности (обеспечение точности сведений), существования компании в рамках, установленных нормативно-правовыми актами, правилами и стандартами (соблюдение соответствующих требований). Эта система включает пять элементов: создание контрольной среды, оценку рисков, осуществление контрольных действий, обмен информацией, мониторинг.

В настоящее время можно выделить три наиболее важных направления, в рамках которых разрабатываются ИТ-инструменты, используемые топ-менеджерами и членами совета директоров для руководства в области внутреннего контроля. К ним относятся управление рисками (risk management), управление обеспечением информационной безопасности (information security management) и управление выполнением требований законодательных и регулирующих органов (compliance management).

Схема взаимодействия руководителей при этом одинакова: члены совета директоров утверждают и периодически пересматривают общую политику корпорации в сфере внутреннего контроля в целом и в трех указанных направлениях, в частности, а члены команды топ-менеджеров – главные менеджеры по управлению рисками (chief risk officer, CRO), по информационным технологиям (chief information officer, CIO), по соблюдению актов, правил и стандартов (chief compliance officer, ССО) – разрабатывают варианты этой политики и воплощают в жизнь курс, принятый советом директоров (определяют содержание требуемых для его реализации внутрикорпоративных процедур, возглавляют повседневную работу данных направлений и отчитываются перед советом директоров). Интересующие нас ИТ-системы применяются исполнительными должностными лицами для руководства текущей деятельностью, а с помощью формируемой такими системами отчетности члены совета директоров осуществляют возложенные на них надзорные функции.

Системы управления рисками имеют особое значение для высокотехнологичных компаний, бизнес которых базируется на активном осуществлении инноваций, а также для финансовых учреждений. По сути, управление рисками является квинтэссенцией корпоративного управления в целом. Важность этой сферы возросла с принятием в июне 2004 г. второго Базельского соглашения о новых международных стандартах.

Главное новшество, привносимое этим соглашением в бизнес, заключается в том, что система классификации рисков должна стать гораздо более точной и обширной. Усложняется анализ кредитного риска и появляется необходимость надежной оценки операционного риска. Даже крупные фирмы не в состоянии самостоятельно создать огромные базы данных, требуемые для проведения адекватного статистического анализа вероятных убытков, связанных с операционным риском. Квантификация этой категории риска является в настоящее время самой серьезной проблемой, на решение которой будут направляться в ближайшие годы наиболее значительные инвестиции.

Дополнительной трудностью станет подготовка отчетности по управлению рисками, в рамках которой фирмы должны провести

стандартизацию сбора исходных данных, поступающих из множества различных подразделений и филиалов, ввести четкие алгоритмы их обработки (в том числе установить внутренние связи между ними).

Крупнейшие производители компьютеров и программного обеспечения учреждают консорциумы по выпуску наиболее сложных, комплексных систем управления рисками. Такой альянс образовали, например, три американские корпорации: IBM (мощности для создания и хранения баз данных), PeopleSoft (программы для составления отчетности), Algorithmics (программы для анализа данных). В процессе поиска партнеров находятся компании Fair Isaac, Protiviti, Providus Software, SAS Institu.

12.3. Виды корпоративного контроля

Корпоративный контроль условно можно разделить на акционерный, управленческий и финансовый. Каждый из них может быть реализован юридическими и физическими лицами. Акционерный контроль представляет собой возможность принять или отклонить акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения. Он является первичной формой контроля и отражает интересы акционеров обшества.

Осуществление корпоративного контроля – в первую очередь акционерного – позволяет без участия кредитных организаций сделать процесс инвестирования максимально прямым. Однако развитие прямых форм инвестирования усложняет индивидуальный инвестиционный выбор, заставляет потенциального инвестора искать квалифицированных консультантов, дополнительную информацию. Именно поэтому история корпорации постоянно связана, с одной стороны, с максимальной демократизацией форм инвестирования, а с другой – с ростом числа финансовых посредников в лице финансовых институтов.

Управленческий контроль представляет собой возможность физических и (или) юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью предприятия, преемственность управленческих решений и структуры. Он является производной формой от акционерного контроля.

Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путем использования финансовых инструментов и специальных средств. Так, первоначальная функция кредитно-финансовых институтов состоит в кредитовании обшества. На основании кредитных отношений формируется финансовый контроль. В силу этого финансовый контроль как бы противостоит акционерному, так как формируется в процессе выбора между собст-

венными и внешними источниками финансирования акционерного общества. Зависимость акционерного общества от внешних источников финансирования, а также расширение таких источников повышают значение финансового контроля.

Развитие кредитно-финансовых институтов и организаций и расширение их роли в финансировании субъектов предпринимательской деятельности ведут к развитию отношений контроля. Последние становятся все более сложными, распределяясь по разным уровням. В экономике формируется ситуация всеобщей зависимости и ответственности.

«Демократизации» корпоративного контроля особенно способствует развитие систем пенсионных и страховых сбережений в обществе. Частные негосударственные пенсионные фонды, формируясь на основе крупного акционерного общества, аккумулируют значительные долгосрочные финансовые ресурсы, которые могут вкладываться в акционерный капитал корпораций. С экономической точки зрения пенсионные фонды принадлежат своим вкладчикам. Эти фонды в состоянии аккумулировать значительные денежные средства и, таким образом, способствовать развитию акционерного контроля. Услуги по профессиональному управлению активами пенсионных фондов обычно оказывают финансовые институты.

12.4. Контроль финансовой деятельности

Действующая в обществе система контроля над финансовохозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов к обществу и органам его управления. Основная цель такого контроля – защита капиталовложений акционеров и активов общества. Данная цель может быть достигнута путем решения таких задач, как:

– принятие и обеспечение исполнения финансово-хозяйственного плана;

– установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур внутреннего контроля;

– обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в обществе, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны исполнительных органов и должностных лиц общества;

– предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков;

– обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой обществом.

Рекомендуется, чтобы контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществлялся советом директоров общества и его комитетом по аудиту, ревизионной комиссией и контрольно-ревизионной службой общества, а также независимой аудиторской организацией (аудитором) общества.

Однако ни одна система контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества не может гарантировать предотвращения событий, ведущих к непредвиденным убыткам. Вместе с тем создание эффективной системы внутреннего контроля снижает вероятность таких убытков.

Для осуществления такого контроля законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа – ревизионной комиссии, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора). Однако для обеспечения действительно эффективного контроля необходимо проведение ежедневного внутреннего контроля над порядком осуществления всех хозяйственных операций общества.

Под внутренним контролем понимается контроль над осуществлением финансово-хозяйственной деятельности общества (в том числе над исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами общества. Процедуры внутреннего контроля включают осуществление операций в рамках финансово-хозяйственного плана, а также процедуры по выявлению и совершению нестандартных операций. Процедуры внутреннего контроля включают также управление рисками.

Внутренний контроль позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также возможные злоупотребления со стороны должностных лиц. Тем самым надлежаще организованный внутренний контроль сокращает расходы общества и способствует эффективному управлению его ресурсами.

Для организации внутреннего контроля в обществе рекомендуется создать контрольно-ревизионную службу – структурное подразделение общества, отвечающее за проведение ежедневного внутреннего контроля и независимое от исполнительных органов общества. Порядок назначения сотрудников контрольно-ревизионной службы рекомендуется определить в уставе общества. Структуру и состав контрольно-ревизионной службы, требования, предъявляемые к сотрудникам этой службы, рекомендуется определить во внутреннем документе общества, утверждаемом советом директоров.

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества призвана обеспечить точное исполнение финансово-хозяйственного плана, который утверждается советом директоров обще-

ства. Совет играет также важную роль в организации контроля над финансово-хозяйственной деятельностью обшества.

Для эффективного осуществления советом директоров непосредственного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и, прежде всего, за исполнением его финансово-хозяйственного плана совету директоров обшества рекомендуется создать специальный комитет совета директоров, ответственный за данное направление деятельности, – комитет по аудиту.

Деятельность контрольно-ревизионной службы контролируется советом директоров непосредственно и (или) через комитет по аудиту.

Рекомендуется разграничить компетенцию входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью обшества органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку эффективности процедур внутреннего контроля.

Для того чтобы процедуры внутреннего контроля и система управления рисками работали эффективно, рекомендуется разграничить обязанности по применению и оценке эффективности таких процедур. Рекомендуется, чтобы разработка процедур внутреннего контроля осуществлялась исполнительными органами совместно с контрольно-ревизионной службой обшества и комитетом по аудиту.

Утверждение таких процедур следует отнести к компетенции совета директоров обшества. Применение процедур внутреннего контроля должно входить в обязанности исполнительных органов.

Обязанности по оценке эффективности и подготовке предложений по совершенствованию действующих в обществе процедур внутреннего контроля рекомендуется возложить на комитет по аудиту совета директоров общества. Состав комитета по аудиту, ревизионной комиссии и контрольно-ревизионной службы общества должен позволять осуществлять эффективный контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В целях обеспечения должной объективности при осуществлении контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества в состав комитета по аудиту рекомендуется включать только независимых директоров. В случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором и состоять из независимых и неисполнительных директоров.

В уставе общества рекомендуется установить конкретные требования к профессиональной квалификации членов комитета по аудиту, ревизионной комиссии общества и контрольно-ревизионной службы. В частности рекомендуется, чтобы члены комитета по аудиту обладали специальными знаниями – владели основами бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

Руководитель контрольно-ревизионной службы общества и не менее двух третей ее сотрудников, за исключением технического персонала, должны иметь высшее экономическое (финансовое) или юридическое образование. Кроме того, рекомендуется, чтобы стаж работы руководителя контрольно-ревизионной службы в соответствии с полученным образованием был не менее пяти лет.

Личностные качества членов комитета по аудиту, ревизионной комиссии и сотрудников контрольно-ревизионной службы не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах общества, поэтому на данные должности рекомендуется назначать лиц, имеющих безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является одним из факторов, отрицательно влияющих на его репутацию.

Одним из оснований сомневаться в том, что члены комитета по аудиту, ревизионной комиссии и сотрудники контрольно-ревизионной службы будут действовать исключительно в интересах общества, является наличие у них конфликта интересов, вызванного участием в иных юридических лицах, членством в органах управления или занятием должностей в иных юридических лицах. Поэтому не рекомендуется, чтобы членами комитета по аудиту, ревизионной комиссии или сотрудниками контрольно-ревизионной службы были лица, занимающие должности в обществе или юридическом лице, конкурирующем с обществом.

Сотрудники контрольно-ревизионной службы, назначенные для осуществления внутреннего контроля, должны быть независимы от исполнительных органов общества. В противном случае они не смогут осуществлять действенный контроль над совершением хозяйственных операций, в том числе при проверке целесообразности совершения нестандартных операций, а также при осуществлении последующего контроля над хозяйственными операциями, совершенными в рамках финансово-хозяйственного плана.

В целях обеспечения независимости сотрудников контрольноревизионной службы от исполнительных органов и осуществления должного контроля над их деятельностью договоры с руководителем контрольно-ревизионной службы от имени общества рекомендуется заключать председателю совета директоров. Договоры с сотрудниками контрольно-ревизионной службы рекомендуется за-

– Эффективность корпоративного управления 187 ключать членам совета директоров, желательно возглавляющим комитет по кадрам и вознаграждениям и комитет по аудиту.

Если на заседание совета директоров общества выносятся вопросы, касающиеся деятельности комитета по аудиту, рекомендуется заседание комитета по аудиту провести до заседания совета директоров. При этом комитет по аудиту должен предоставить совету директоров свои рекомендации в отношении любых вопросов, решения по которым принимаются советом директоров.

Контроль над совершением хозяйственных операций. Финансовохозяйственные операции общества, осуществляемые в рамках финансово-хозяйственного плана, подлежат последующему контролю. Обществу рекомендуется предусмотреть, чтобы в разумный срок после совершения каждой финансово-хозяйственной операции в контрольно-ревизионную службу общества представлялись документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану общества и установленному порядку совершения такой операции. Срок, в течение которого в контрольно-ревизионную службу должны представляться такие материалы и документы, а также ответственность должностных лиц и работников общества за их непредставление в этот срок устанавливаются соответствующим внутренним документом общества.

Контрольно-ревизионная служба проверяет представленные документы и материалы на соответствие их процедурам внутреннего контроля, утвержденным в обществе, в том числе на наличие необходимых согласований с руководителями подразделений общества, если они требуются в соответствии с установленным порядком, а также наличие в финансово-хозяйственном плане общества средств, предусмотренных на совершение определенной хозяйственной операции.

Финансово-хозяйственный план является основным документом, регулирующим финансово-хозяйственную деятельность общества. Все хозяйственные операции должны совершаться в соответствии с этим планом. Вместе с тем в процессе финансово-хозяйственной деятельности может возникнуть необходимость совершения операций, выходящих за рамки, установленные финансово-хозяйственным планом (нестандартные операции).

Поэтому в финансово-хозяйственном плане общества рекомендуется однозначно определить, какие операции могут быть совершены в рамках определенного направления деятельности общества и какие средства предусмотрены для тех или иных направлений его деятельности. Таким образом, операции, не предусмотренные финансово-хозяйственным планом, будут являться нестандартными.

Поскольку нестандартные операции нарушают основной документ финансово-хозяйственной деятельности общества, порядок их совершения должен быть более строгим по сравнению с порядком совершения операций, предусмотренных финансово-хозяйственным планом.

Прежде всего необходимо определить, почему проведение данной операции не было предусмотрено в финансово-хозяйственном плане, насколько необходимо ее совершение и возможно ли ее отложить. Все аргументы должны быть оценены лицами, не имеющими заинтересованности в совершении данной нестандартной операции и не находящимися под влиянием исполнительных органов. В то же время эти лица должны иметь необходимую квалификацию для оценки целесообразности совершения данной операции. Такими лицами должны являться сотрудники контрольноревизионной службы общества.

В связи с этим для совершения нестандартных операций необходима их предварительная оценка контрольно-ревизионной службой общества. По результатам анализа каждой нестандартной операции эта служба готовит рекомендации для совета директоров относительно целесообразности совершения такой операции. В случае необходимости контрольно-ревизионная служба может обратиться за дополнительными разъяснениями в исполнительные органы обшества.

Большую помощь в получении информации комитету по аудиту может оказать контрольно-ревизионная служба, осуществляющая ежедневный контроль над исполнением финансово-хозяйственного плана. Помимо сотрудников контрольно-ревизионной службы, необходимую информацию можно получить от иных должностных лиц и сотрудников общества, а также от аудиторской организации (аудитора) общества. В отчеты комитета по аудиту, кроме того, рекомендуется включать информацию, касающуюся анализа коммерческих и иных рисков, связанных с конкретными сделками и операциями общества, и оценки адекватности систем управления и контроля над рисками. Комитету по аудиту рекомендуется обеспечивать стабильность такого контроля.

Организация деятельности ревизионной комиссии. Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность механизма контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В соответствии с законодательством проведение годовых и внеочередных проверок является одним из основных механизмов контроля над финансово-хозяйственной деятельностью обшества. В ходе

– Эффективность корпоративного управления 189 внеочередной проверки могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за отдельный период.

Все организационные вопросы проведения проверок и определения ответственных лиц рекомендуется предварительно обсуждать на заседаниях ревизионной комиссии общества.

Законодательство не определяет необходимый кворум для принятия решений на заседаниях ревизионной комиссией общества. Вместе с тем, чтобы решения принимались действительно коллегиально, рекомендуется, чтобы кворум для проведения заседания ревизионной комиссии составлял не менее половины числа избранных членов ревизионной комиссии.

Решения на заседании ревизионной комиссии следует принимать большинством голосов членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании. Передача права голоса члена ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.

Эффективность контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества повышается, если ревизионная комиссия работает в тесном сотрудничестве с комитетом по аудиту. Рекомендуется, чтобы она представляла этому комитету полную информацию о своей деятельности, проводимых расследованиях и составляемые заключения.

Аудиторская проверка. Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной информации о деятельности общества.

Акционеры общества, потенциальные инвесторы и иные заинтересованные лица формируют мнение об обществе на основании информации о его деятельности. Важным источником информации о деятельности общества, в том числе негативной, является заключение независимой аудиторской организации (аудитора). В нем должны раскрываться имеющие место недостатки в финансовохозяйственной деятельности общества в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, используемыми при подготовке заключения о деятельности общества. Профессиональная компетентность аудиторов, честность и ответственность при исполнении ими своих обязанностей являются теми принципами, которые должны соблюдать аудиторские организации (аудиторы) в процессе своей работы.

Аудиторы должны быть объективными и сохранять независимость в отношениях с исполнительными органами и должностными

лицами, его акционерами, членами совета директоров общества. Положения законодательства, стандарты аудиторской деятельности и принципы профессионального поведения призваны обеспечить применение данного принципа на практике.

Кроме того, поскольку аудиторская организация (аудитор) при проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности общества получает информацию, раскрытие которой может иметь для общества неблагоприятные последствия, сохранение полученной в результате проверки конфиденциальной информации является также немаловажным этическим требованием к аудиторской организации (аудитору).

Общество должно принять все необходимые меры, чтобы обеспечить утверждение общим собранием акционеров аудитора общества из числа аудиторских организаций (аудиторов), имеющих солидную репутацию и ведущих свою деятельность в соответствии с вышеуказанными принципами. Аудиторские организации (аудиторы) могут выявить нарушения, но не могут их исправить. По выявленным нарушениям исполнительные органы обязаны принимать необходимые меры к их устранению и минимизации последствий. Контроль над устранением выявленных нарушений является гарантией их устранения и обеспечивает достоверность представляемой акционерам информации. Осуществление такого контроля рекомендуется поручить комитету по аудиту.

Совет директоров как орган общества, ответственный за подготовку вопросов, выносимых на общее собрание акционеров, в том числе вопроса о выборе аудитора общества, в первую очередь заинтересован в выборе независимой аудиторской организации (аудитора), способной провести эффективную и объективную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества. В связи с этим рекомендуется, чтобы комитет по аудиту оценивал кандидатов в аудиторские организации (аудиторы) общества и представлял оценку таких кандидатов совету директоров, а совет директоров – обосновывал свои рекомендации в отношении выбора аудиторской организации на общем собрании акционеров общества.