Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

3.3 Statutarische Bestellungsvoraussetzungen

156

Art. 47 Abs. 3 SE-VO sieht vor, dass für Organmitglieder, die die Aktionäre vertreten, in Anlehnung an die für nationale AG geltenden Rechtsvorschriften besondere Voraussetzungen durch die Satzung festgelegt werden können. Die deutsche Sprachfassung der SE-VO weicht insoweit deutlich von den anderen Sprachfassungen ab. Denn anders als bei der deutschen Fassung, die der Satzung der SE das Recht einräumt, „in Anlehnung“ an die für nationale AG geltenden Rechtsvorschriften besondere Voraussetzungen für die Mitgliedschaft festzulegen, verweisen die anderen Sprachfassungen durchweg insgesamt auf nationales Aktienrecht.[37] Da schon die Wortlautauslegung der SE-VO die anderen Sprachfassungen der SE-VO berücksichtigen muss,[38] gelten die Grundsätze, die für deutsche AG entwickelt wurden, entsprechend. Dementsprechend ist, wie für § 100 Abs. 4 AktG, zu differenzieren:

157

Soweit Mitglieder des Verwaltungsorgans betroffen sind, die aufgrund der Satzung entsendet werden, können die Voraussetzungen bei Einräumung des Entsenderechts in den Grenzen des § 138 BGB beliebig festgelegt werden, da es dem Satzungsgeber ohnehin frei steht, überhaupt Entsendungsrechte in der Satzung aufzunehmen.[39] Nachträgliche Änderungen sind nur mit Zustimmung des Entsendeberechtigten zulässig.

158

Hinsichtlich der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder dürfen statutarische Bestellungsvoraussetzungen nicht dazu führen, dass das Wahlrecht der Hauptversammlung faktisch eingeschränkt wird.[40] In diesem Rahmen sind daher insbesondere Mindest- oder Höchstalter (sofern hiermit nicht gegen das AGG verstoßen wird[41]), Staatsangehörigkeit, berufliche Qualifikation, Sachkunde und Aktionärseigenschaft möglich.[42]

3.4 Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans

159

§ 29 Abs. 1 S. 3 SEAG räumt dem Satzungsgeber das Recht ein, in Bezug auf die Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsorgans, die ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt wurden, Regelungen zu treffen. Enthält die Satzung keine entsprechende Bestimmung, können die Mitglieder des Verwaltungsorgans vor Ablauf ihrer Amtszeit gem. § 29 Abs. 1 SEAG mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung abberufen werden.

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Da dieses Mehrheitserfordernis vielfach eine kaum zu überwindende Hürde sein wird, sollte diese Regelungsermächtigung durch den Satzungsgeber erwogen werden. Denkbar wäre beispielsweise die Reduktion auf eine einfache Mehrheit,[43] ggf. verbunden mit dem Vorliegen eines wichtigen Grundes oder einer fehlgeschlagenen Entlastung.

161

Umstritten ist indes, ob es auch zulässig ist, die Anforderungen des § 29 Abs. 1 S. 3 SEAG weiter zu verschärfen. Insoweit ist zu differenzieren: Das Mehrheitserfordernis kann nicht weiter angehoben werden, so dass das Quorum von drei Vierteln nur reduziert, aber nicht erhöht werden darf. Dies folgt aus Art. 57 SE-VO, der es nur dem Gesetzgeber, aber nicht dem Satzungsgeber gestattet, höhere Hauptversammlungsmehrheiten zu statuieren. Denn im Fall der Verschärfung des Mehrheitserfordernisses bei der Abberufung würde nicht, wie es Art. 57 SE-VO fordert, das (nationale) Recht, sondern der Satzungsgeber größere Mehrheiten anordnen.[44] Möglich ist es allerdings, wie § 29 Abs. 1 S. 3 SEAG ausdrücklich zulässt, weitere Erfordernisse aufzustellen, wie beispielsweise das Vorliegen eines wichtigen Grundes oder eine fehlgeschlagene Entlastung. Die hiergegen vorgebrachten Bedenken schlagen nicht durch. So wird insbesondere darauf verwiesen, dass die jederzeitige Abberufbarkeit der Mitglieder des Verwaltungsorgans ein Grundprinzip des monistischen Systems sei.[45] Allerdings lässt sich schon ein solches Grundprinzip nicht aus der SE-VO entnehmen. Auch eine Anleihe an der deutschen AG greift nicht durch, da der deutsche Gesetzgeber für die monistische SE ausdrücklich die Normierung weiterer Erfordernisse in der Satzung zulässt.

3.5 Ermächtigung an das Verwaltungsorgan zur Änderung der Satzungsfassung

162

Die Befugnis von Änderungen, die lediglich die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung gem. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG auf dasn Verwaltungsorgan übertragen.[46] Zwar ist eine Delegation nicht in Art. 59 SE-VO, der die Zuständigkeit der Hauptversammlung für Satzungsänderungen festlegt, vorgesehen, jedoch sprechen praktische Bedürfnisse für eine Anwendung des § 179 Abs. 1 S. 2 AktG.[47] Die SE-VO schließt dies auch nicht aus. Dies entspricht ebenfalls der registergerichtlichen Praxis.

3.6 Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsorgans

3.6.1 Allgemeines

163

Den Mitglieder des Verwaltungsorgans kann eine Vergütung gewährt werden (§ 38 SEAG i.V.m. § 113 AktG). Die Vergütung kann entweder in der Satzung festgelegt oder durch die Hauptversammlung beschlossen werden (§ 113 Abs. 1 S. 2 AktG). Aufgrund des wechselnden Mitgliederbestandes im Verwaltungsorgan ist es zweckmäßig, die individuellen Vergütungsstrukturen gemeinsam mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss festzulegen und in der Satzung lediglich die Möglichkeit zur Vergütungsgewährung festzulegen. Finden sich in der Satzung keine Regelungen zur Vergütung und gibt es auch keinen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss, ist die Tätigkeit unentgeltlich.

164

Im Gegensatz zu den Mitgliedern des Verwaltungsorgans wird die Vergütung von geschäftsführenden Direktoren im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt. Beim Abschluss des Anstellungsvertrages vertritt das Verwaltungsorgan die Gesellschaft.[48]

3.6.2 Vergütung der ersten Verwaltungsorganmitglieder

165

Die Vergütung der ersten Verwaltungsorganmitglieder kann ebenfalls entweder in der Satzung oder durch Hauptversammlungsbeschluss festgelegt werden. Die Bedenken, denen § 113 Abs. 2 AktG begegnen möchte, greifen bei der Gründung einer SE von vorne herein nicht durch.[49] Denn eine missbräuchliche Einflussnahme der Gründer ist faktisch nicht möglich.

3.6.3 Höhe der Vergütung

166

Zur Höhe der Vergütung sieht § 113 Abs. 1 S. 1 AktG vor, dass die Vergütung in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und der Lage der Gesellschaft stehen soll. Hieraus wird zu Recht abgeleitet, dass die Vergütung von Verwaltungsorganmitgliedern einer monistischen SE der von Vorständen einer AG angenähert werden soll. Denn das Verwaltungsorgan leitet und überwacht die SE gleichermaßen.[50] Hieraus ergibt sich, dass an die Vergütung, entsprechend der für Vorstände, großzügige Maßstäbe angelegt werden können.[51] Da § 113 Abs. 1 S. 3 AktG anordnet, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben stehen soll (Grundsatz der aufgabenadäquaten Vergütung), ist es möglich, anhand von sachlichen, funktionsbezogenen Differenzierungen, unterschiedliche Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsorgans festzulegen. Neben der Differenzierung nach einfachen und vorsitzenden bzw. stellvertretend vorsitzenden Mitgliedern kann eine höhere Vergütung auch durch die Mitwirkung in Ausschüssen begründet und angemessen sein.[52] Hierdurch soll der mit einer weitergehenden Tätigkeit in einem Ausschuss verbundene Mehraufwand abgegolten werden (sog. Funktionszulagen).[53] Neben dem Tätigkeitsumfang, der sich zum Beispiel durch die Stellung als Vorsitzender oder einer zusätzlichen Tätigkeit in einem Ausschuss definiert, können auch materielle Kriterien, wie beispielsweise die individuelle persönliche Qualifikation oder der Marktwert des betreffenden Kandidaten, für die Höhe der angemessenen Vergütung herangezogen werden.[54]

167

Folglich ist es auch möglich, unterschiedlich hohe Vergütungen für die einzelnen Mitglieder festzulegen.[55] Sofern die Bestellungsbeschlüsse jedoch keine abweichenden Regelungen enthalten, gilt für alle Mitglieder die gleiche Vergütung.[56] Erscheint eine in der Satzung festgelegte Vergütungshöhe nicht mehr angemessen, kann diese durch einen satzungsändernden Hauptversammlungsbeschluss angepasst werden.[57]

3.6.4 Vergütung von geschäftsführenden Verwaltungsorganmitgliedern

168

Für Verwaltungsorganmitglieder, die gleichzeitig das Amt eines geschäftsführenden Direktors ausüben, stellt sich die Frage, wie die jeweiligen Vergütungen zueinander stehen. Wegen der voneinander zu unterscheidenden Funktionen, stehen geschäftsführenden Verwaltungsorganmitgliedern jedoch beide Vergütungen nebeneinander zu.[58] Um die Angemessenheit der Vergütung zu wahren, kommt jedoch eine gegenseitige Berücksichtigung der einzelnen Vergütungen in Betracht.[59]

3.7 Mitglieder des ersten Verwaltungsorgans

169

Die Mitglieder des ersten Verwaltungsorgans können – wie die Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans – schon durch die Satzung bestellt werden (Art. 43 Abs. 3 S. 2 SE-VO).[60] Die nachfolgenden Bestellungen obliegen in dem Fall dann der Hauptversammlung (Art. 43 Abs. 3 S. 1 SE-VO).

Allerdings verweist § 28 Abs. 2 SEAG auch auf § 101 Abs. 2 AktG, wonach die Satzung unter Berücksichtigung der darin enthaltenen Einschränkungen einzelnen Aktionären Entsenderechte übertragen kann. Zweckmäßigerweise sollten auch die Mitglieder des ersten Verwaltungsorgans durch die Hauptversammlung bestellt werden.

3.8 Amtsdauer der geschäftsführenden Direktoren – Regelungen zur Abberufung

170

Es ist umstritten, ob satzungsmäßige Bestimmungen über die Amtsdauer von geschäftsführenden Direktoren erforderlich sind. Hintergrund ist Art. 46 SE-VO, nach dem für die Amtsdauer von Organen der Gesellschaft Regelungen in der Satzung vorzusehen sind. Unabhängig von der Frage, ob die geschäftsführenden Direktoren als Organe i. S. d. Art. 46 SE-VO einzustufen sind,[61] geht die h.M. zu Recht davon aus, dass derartige Bestimmungen kein Pflichtbestandteil der Satzung sind.[62] Allerdings kann der Satzungsgeber eine Höchstbestelldauer vorsehen.[63]

171

Darüber hinaus kann der Satzungsgeber gem. § 40 Abs. 5 S. 1 SEAG vorsehen, dass die jederzeitige Abberufbarkeit der geschäftsführenden Direktoren eingeschränkt wird.[64] Es kann daher in der Satzung aufgenommen werden, dass die geschäftsführenden Direktoren nur aus wichtigem Grund abberufen werden können oder dass eine bestimmte Beschlussmehrheit des Verwaltungsorgans erforderlich ist.

3.9 Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren

172

Wenn weder die Satzung der SE bestimmt, dass die Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren durch das Verwaltungsorgan bestimmt werden soll (§ 40 Abs. 4 S. 1 SEAG), oder Einzelfragen der Geschäftsordnung unmittelbar regelt (§ 40 Abs. 4 S. 2 SEAG) noch das Verwaltungsorgan eine Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren erlassen hat (§ 40 Abs. 4 S. 1 SEAG), können sich die geschäftsführenden Direktoren selbst eine Geschäftsordnung geben (§ 40 Abs. 4 SEAG).

173

Dementsprechend hat der Satzungsgeber folgende Wahlmöglichkeiten: Entweder er weist die Kompetenz zum Erlass einer Geschäftsordnung dem Verwaltungsorgan zu oder aber er regelt Einzelfragen unmittelbar in der Satzung. Im Hinblick darauf, dass die geschäftsführenden Direktoren ohnehin weisungsabhängig sind und die Geschäfte nach Maßgabe der Richtlinien des Verwaltungsorgans führen, empfiehlt es sich, auch direkt die Kompetenz zum Erlass der Geschäftsordnung dem Verwaltungsorgan durch die Satzung zuzuweisen.

174

Darüber hinaus sollte erwogen werden, Einzelfragen der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren unmittelbar in der Satzung bindend zu regeln (§ 40 Abs. 4 S. 2 SEAG). Da ohne entsprechende Regelung in einer Geschäftsordnung – jedenfalls nach teilweise vertretener Ansicht[65] – für die geschäftsführenden Direktoren nach § 40 Abs. 2 S. 2 SEAG das Kollegialprinzip gelten würde, nach dem Geschäftsführungsentscheidungen einstimmig getroffen werden müssen, empfiehlt es sich im Regelfall, bereits in der Satzung ein einfaches Mehrheitserfordernis – ggf. mit Stichentscheidsrecht des Vorsitzenden – festzulegen.

175

Darüber hinaus können auch für die geschäftsführenden Direktoren Regelungen zu den Anwesenheitsquoren, zur Anwesenheit, zur Beschlussfassung und zur Rechtsstellung des Vorsitzenden in der Satzung festgelegt werden,[66] wenngleich es sich vielfach empfiehlt, diese Festlegungen dem Verwaltungsorgan zu überlassen und – je nach Konstellation – in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren anzupassen.

3.10 Regelungen zur Liquidation

176

Es empfiehlt sich, auch in der Satzung der monistischen SE eine Regelung vorzusehen, wie im Falle der Liquidation der Gesellschaft die Zuständigkeiten verteilt sind, da das SEAG für die monistische SE hierzu keine Regelungen enthält und die §§ 264 ff. AktG ganz auf das dualistische Modell zugeschnitten sind. Die Ausgestaltung der Kompetenzverteilung zwischen geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsorgan im Falle der Liquidation sind im Einzelnen umstritten.[67] Es wird vertreten, dass das Verwaltungsorgan berufen ist, die Abwicklung durchzuführen,[68] oder die geschäftsführenden Direktoren hierfür zuständig sind[69] oder gar die geschäftsführenden Direktoren als Verwerter berufen sind und lediglich die Anweisungen des Verwaltungsorgans zu befolgen haben.[70] Die Satzung sollte dementsprechend vorsehen, dass die geschäftsführenden Direktoren die Rolle des Liquidators übernehmen.[71]

Anmerkungen

[1]

Schwarz Art. 43 SE-VO Rn. 68 f.

[2]

Schwarz Anh. Art. 43 SE-VO § 23 Rn. 79; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 Rn. 69; Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 3.

[3]

Zur dualistischen SE: Für die Unzulässigkeit: KölnKomm AktG/Paefgen Art. 40 SE-VO Rn. 98; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 40 SE-VO Rn. 66.

[4]

Hierzu Rn. 90 ff.

[5]

Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 3.

[6]

Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 4; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Anh. Art. 43 SE-VO (§ 23 SEAG) Rn. 4.

[7]

Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 SE-VO Rn. 71.

[8]

Sehr streitig vgl. zum Meinungsstand: Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 9 f; sowie KölnKomm AktG/Siems Anh. Art. 51 SE-VO § 20 SEAG Rn. 8; hierzu vertieft 13. Kap. Rn. 436.

[9]

Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 7 f.

[10]

Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 7.

[11]

Habersack/Drinhausen/Verse § 23 SEAG Rn. 7 f.

[12]

Vgl. Kap. 5 Rn. 20.

[13]

Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 46 SE-VO Rn. 10 f; vgl. auch Drinhausen/Nohlen ZIP 40/2009, S. 1890 f; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 46 SE-VO Rn. 5; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 46 SE-VO Rn. 3; Schwarz Art. 46 SE-VO Rn. 13; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 46 SE-VO Rn. 5.

[14]

Fakultativer Satzungsbestandteil: MünchKomm/Reichert/Brandes AktG Art. 48 SE-VO Rn. 9 f; Hoffmann-Becking ZGR 2004, 355, 365; zwingender Satzungsbestandteil: Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 48 SE-VO Rn. 4; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 48 SE-VO Rn. 4 f.; KölnKomm AktG/Siems Art. 48 SE-VO Rn. 2; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 48 SE-VO Rn. 2.

[15]

MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 48 SE-VO Rn. 5, 10.

[16]

Schwarz Art. 48 SE-VO Rn. 12; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 48 SE-VO Rn. 7.

[17]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 48 SE-VO Rn. 8; Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 48 SE-VO Rn. 4.

[18]

Zwingender Regelungsauftrag: Habersack/Drinhausen/Verse Art. 44 SE-VO Rn. 2; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 44 SE-VO Rn. 5; KölnKomm AktG/Siems Art. 4 SE-VO Rn. 4; reine Ermächtigung: MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 44 SE-VO Rn. 7; Spindler-Stilz/Casper/Eberspächer Art. 44 SE-VO Rn. 2; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 44 SE-VO Rn. 2.

[19]

Im Englischen heißt es „…shall meet at least once every three months at intervals laid down by the statutes; und im Französischen „…se réunit au moins tous le trois mois selon une périodicité fixée par les status“).

[20]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 44 SE-VO Rn. 5.

[21]

MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 15 SE-VO Rn. 5; Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 19.

[22]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8.

[23]

MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 25; Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 18; wohl auch: Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 26.

[24]

KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 16.

[25]

Vgl. insoweit Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 12 ff.

[26]

Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 11.

[27]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 17; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 12 ff.; KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 8; a.A.: Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 50 SE-VO Rn. 4.

[28]

KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 18.

[29]

Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 20; KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 13; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8; allerdings unter der Voraussetzung, dass die Satzungsregelung verfahrensmäßig sicherstelle, dass es nicht zu einer dauerhaften Blockade der Willensbildung im Organ kommt; anderer Ansicht Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 32; Spindler/Stilz/Eberspächer Art. 50 SE-VO Rn. 10.

[30]

Hierzu oben Rn. 110 ff.

[31]

Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 7.

[32]

Ein Weisungsrecht ablehnend: Lutter/Hommelhoff /Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8; wohl auch MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 27; ebenfalls Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 15, der schon nicht den Anwendungsbereich von Art. 50 eröffnet sieht.

[33]

Schwarz Art. 43 SE-VO Rn. 207; Habersack/Drinhausen/Verse § 34 SEAG Rn. 22.

[34]

Habersack/Drinhausen/Verse § 34 SEAG Rn. 22; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 43 SE-VO § 34 Rn. 20; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 SE-VO Rn. 112.

[35]

KölnKomm AktG/Siems Art. 46 SE-VO Rn. 17.

[36]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 46 SE-VO Rn. 9; KölnKomm AktG/Siems Art. 46 SE-VO Rn. 17.

[37]

Nachweise bspw. bei Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 47 SE-VO Rn. 25.

[38]

Manz/Mayer/Schröder/Manz Teil A Rn. 59; KölnKomm AktG/Siems Vor Art. 1 SE-VO Rn. 122; Habersack/Drinhausen/Schürnbrand Art. 9 SE-VO Rn. 14.

[39]

MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 53; Hölters AktG/Simons § 100 Rn. 38f.; Spindler/Stilz/Spindler § 100 Rn. 40 f.; Hüffer AktG § 100 Rn. 9.

[40]

Vgl. bereits: RG RGZ 133, 90, 94.

[41]

Hierzu: MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 15.

[42]

Zu den weiteren Einzelheiten vgl. MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 54.

[43]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. Anh. Art. 43 (§ 29 SEAG) Rn. 9.

[44]

Ganz h.M. Vgl. bspw.: Habersack/Drinhausen/Verse § 29 SEAG Rn. 6; KölnKomm AktG/Kiem Art. 57 SE-VO Rn. 57, jeweils m. w. N.

[45]

KölnKomm AktG/Siems Anh. Art. 51, § 29 SEAG Rn. 6.

[46]

Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 59 SE-VO Rn. 14; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 52 SE-VO Rn. 3; Schwarz Art. 59 SE-VO Rn. 9.

[47]

Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 59 SE-VO Rn. 3; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 59 SE-VO Rn. 8

[48]

§ 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87 AktG, § 22 Abs. 6 SEAG sowie § 41 Abs. 5 SEAG; KölnKomm AktG/Siems Art. 51 SE-VO § 38 Rn. 5; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 44 SE-VO Rn. 77 und 86 f.

[49]

Habersack/Drinhausen/Verse § 38 SEAG Rn. 7.

[50]

Habersack/Drinhausen/Verse SE-VO § 38 SEAG Rn. 8.

[51]

Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 SE-VO Rn. 121.

[52]

Mit dem Grundsatz der Gleichberechtigung der Verwaltungsorganmitglieder nicht zu vereinbaren wäre hingegen eine Vergütung, die an die Gruppenzugehörigkeit zur Anteilseigner- oder Arbeitnehmerseite anknüpft, § 38 Abs. 1 SEBG.

[53]

KölnKomm/Siems Art. 51 SE-VO Anh. § 38 SEAG Rn. 6; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 44 SE-VO Rn. 88; Habersack/Drinhausen/Verse § 38 SEAG Rn. 8 f.; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 SE-VO Rn. 121; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 43 SE-VO § 38 Rn. 4 f.

[54]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 43 SE-VO § 38 Rn. 6.

[55]

KölnKomm/Siems Art. 51 SE-VO Anh. § 38 SEAG Rn. 6; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 44 SE-VO Rn. 88.

[56]

MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 44 SE-VO Rn. 76.

[57]

Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 52 SE-VO Rn. 38 f.

[58]

KölnKomm AktG/Siems Art. 51 SE-VO § 38 Rn. 2.

[59]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 43 SE-VO § 40 Rn. 57.

[60]

Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 SE-VO Rn. 29; KölnKomm AktG/Siems Art. 43 SE-VO Rn. 49 f.; vgl. Kap 3. Rn. 134, 165, 216.

[61]

Vgl. hierzu 5. Kap. Rn. 240.

[62]

KölnKomm AktG/Siems Art. 51 § 40 SEAG Rn. 41; Habersack/Drinhausen/Verse § 40 SEAG Rn. 17; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 43 SE-VO Rn. 39; a. A.: Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 43 SE-VO Rn. 134; vgl. auch 5. Kap. Rn. 240.

[63]

Habersack/Drinhausen/Verse § 40 SEAG Rn. 17; KölnKomm AktG/Siems Art. 51 § 40 SEAG Rn. 45.

[64]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 43 SE-VO § 40 Rn. 48; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 43 SE-VO Rn. 132 f; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 54 SE-VO Rn. 147 – Hier liegt ein wesentlicher Unterschied zum dualistischen System, in dem Vorstandmitglieder nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes abberufen werden können.

[65]

Manz/Mayer/Schröder/Manz § 40 Rn. 141; Köln Komm AktG/Siems Anh. Art. 50 SE-VO § 40 Rn. 60; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 43 SE-VO Rn. 40.

[66]

Vgl. hierzu oben Rn. 141 ff.

[67]

Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 63 SE-VO Rn. 26 f; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 63 SE-VO Rn. 4 f.; vgl. hierzu ausführlich 12. Kap. Rn. 66 f..

[68]

Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 63 SE-VO Rn. 4 f.

[69]

Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 63 SE-VO Rn. 26f

[70]

KölnKomm AktG/Kiem Art. 3 SE-VO Rn. 36.

[71]

Vgl. 12. Kap. Rn. 68.