Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

3.1.3 Regelungen zur Anwesenheit von Organmitgliedern

107

Zu den möglichen Regelungsgegenständen in der Satzung der SE zählt ebenfalls die Frage, wann Organmitglieder als anwesend bzw. vertreten gelten oder wie eine Teilnahme der Organmitglieder stattfinden kann. Im Hinblick darauf, dass ohne ausdrückliche Satzungsbestimmung eine erhebliche Rechtsunsicherheit herrschen würde,[21] sind Satzungsregelungen anzuraten. Insoweit empfiehlt es sich vorzusehen, dass Organmitglieder auch dann als anwesend gelten, wenn diese per Telefon- oder Videokonferenz an der Sitzung teilnehmen.[22] Zudem könnte erwogen werden, auch die schriftliche Beschlussfassung im Wege des Umlaufverfahrens für zulässig zu erklären, soweit nicht wenigstens ein Drittel der jeweiligen Organmitglieder einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren widerspricht.

3.1.4 Regelungen zur Beschlussfassung

108

Möglich und empfehlenswert ist es, die Beschlussfassung abweichend von Art. 50 Abs. 1 b SE-VO zu regeln. Diese Vorschrift sieht vor, dass ein Beschluss nur dann gefasst wird, wenn die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder für den Beschlussvorschlag stimmen. Damit ist gleichsam klargestellt, dass Enthaltungen als Nein-Stimmen zählen,[23] was vielfach nicht sachgerecht sein wird. Es empfiehlt sich dementsprechend, eine Satzungsregelung aufzunehmen, nach der ein Beschluss dann angenommen ist, wenn die Ja-Stimmen die Nein-Stimmen überwiegen.

109

Da Art. 50 Abs. 1 SE-VO hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Beschlussfassung den Satzungsgeber ermächtigt, Regelungen vorzusehen, können derartige Bestimmungen nicht in einer etwaigen Geschäftsordnung vorgesehen werden.[24]

3.1.5 Stärkung der Rechtsstellung des Vorsitzenden eines Organs

110

Fraglich ist, inwieweit die Stellung des Vorsitzenden des Aufsichts- oder Leitungsorgans durch die Satzung gestärkt werden kann. Denkbar wäre beispielsweise, dem Vorsitzenden ein Veto-Recht oder das Recht zuzubilligen, andere Mitglieder des Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu einem bestimmten Verhalten anzuweisen. Insoweit ist zwischen Aufsichts- und Leitungsorgan zu unterscheiden:

111

Beim Leitungsorgan steht dem Vorsitzenden – mangels abweichender Regelung in der Satzung – nach Art. 50 Abs. 2 S. 1 SE-VO das Stichentscheidsrecht zu, so dass dem Vorsitzenden des Leitungsorgans schon nach dem Leitbild der SE-VO eine herausgehobene Stellung zukommt. Welchen Spielraum der Satzungsgeber darüber hinaus in Bezug auf den Vorsitzenden hat, ergibt sich nicht unmittelbar aus der SE-VO. Überwiegend wird es für zulässig gehalten, dem Vorsitzenden des Leitungsorgans ein Veto-Recht einzuräumen.[25] Auch die registergerichtliche Praxis lässt ein satzungsmäßig etabliertes Veto-Recht des Vorsitzenden zu.[26] Damit könnte dieser auch gegen den Willen sämtlicher anderer Mitglieder des Leitungsorgans die Ablehnung eines Beschlussantrags bewirken. Für die Zulässigkeit eines Vetorechts lässt sich tatsächlich anführen, dass es ebenfalls nach Art. 50 Abs. 1 SE-VO möglich wäre, Einstimmigkeit für Beschlüsse vorzusehen. Ein solches Einstimmigkeitserfordernis würde in der Sache jedem Mitglied des Leitungsorgans ein Veto-Recht einräumen, so dass es erst recht zulässig sein muss, nur dem Vorsitzenden ein solches Recht zuzubilligen, denn der SE-VO lässt sich nicht der Grundsatz entnehmen, dass sämtliche Mitglieder des Leitungsorgans gleich zu behandeln sind. Dementsprechend kann für den Vorsitzenden ein Veto-Recht satzungsmäßig festgelegt werden.

112

Dies gilt – anders als für die deutsche AG[27] – ebenfalls für die mitbestimmte SE. Denn Art. 50 Abs. 1 SE-VO differenziert nicht zwischen der mitbestimmten und nicht mitbestimmten SE. Zudem ist die Stellung des Arbeitsdirektors, anders als in der AG, nicht als gleichberechtigtes Organmitglied ausgestaltet.[28] Dies ergibt eine systematische Auslegung des § 38 SEBG. Während § 38 Abs. 1 SEBG ausdrücklich für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan anordnet, dass diese die gleichen Rechte und Pflichten haben, wie die Vertreter der Anteilseigner, fehlt diese Bestimmung in § 38 Abs. 2 SEBG für den Arbeitsdirektor im Leitungsorgan.[29] Für die SE gibt es dementsprechend keine dem § 33 Abs. 1 MitbestG entsprechende Vorschrift. Ein Veto-Recht kann dementsprechend durch die Satzung im Leitungsorgan der SE unabhängig davon angeordnet werden, ob die SE mitbestimmt ist oder nicht.

113

Fraglich ist aber, ob dem Vorsitzenden des Leitungsorgans auch ein Alleinentscheidungsrecht oder das Recht, andere Organmitglieder anzuweisen, durch die Satzung eingeräumt werden kann. Dafür würde auch der Umstand sprechen, dass es dem Satzungsgeber ebenfalls möglich ist, ein Einpersonenleitungsorgan zu implementieren (Art. 39 Abs. 4 SE-VO, § 16 S. 1 SEAG), so dass es mit der Natur der dualistischen SE durchaus zu vereinbaren wäre, einer Person alleine die Leitung der SE zuzuweisen. Auf der anderen Seite hat die SE-VO das Prinzip des Kollegialorgans verankert,[30] mit dem sich eine derart herausgehobene Stellung des Vorsitzenden nicht in Einklang bringen lässt. Dementsprechend hält es die h.M. zu Recht für unzulässig, ein solches Letztentscheidungsrecht des Vorsitzenden satzungsmäßig (oder anderweitig) zu verankern.[31]

114

Für das Veto-Recht im Aufsichtsorgan ist diese Frage nicht so eindeutig zu beantworten und ist auch im Schrifttum umstritten.[32] Auch insoweit könnte man anführen, dass ein Veto-Recht der Struktur des Aufsichtsorgans als Kollegialorgan entgegenstehen würde.[33] Teilweise wird auch auf § 38 Abs. 1 SEBG verwiesen, nach dem die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat die gleichen Rechte und Pflichten haben sollen wie die Vertreter der Anteilseignerseite.[34] Beides überzeugt letztlich nicht: § 38 Abs. 1 SEBG ist hinsichtlich der Frage der Beschlussfassung gegenüber der Satzung der SE nachrangig (Art. 9 Abs. 1 b SE-VO), denn Art. 50 Abs. 1 SE-VO räumt dem Satzungsgeber insoweit ausdrücklich das Recht ein, diese Frage (vorrangig vor nationalem Recht) zu regeln. Auch die Struktur des Aufsichtsorgans als Kollegialorgan spricht nicht gegen ein Veto-Recht des Vorsitzenden, denn das Veto-Recht ist ein bloß beschlussverhinderndes Instrument, so dass – unabhängig davon, wie man das Prinzip der kollegialorganschaftlichen Ausgestaltung im Detail versteht – ein Veto-Recht diesem Prinzip nicht entgegensteht.

115

Folglich kann in der Satzung der SE – anders als in der Satzung der deutschen AG – sowohl für das Leitungs- als auch für das Überwachungsorgan ein Veto-Recht für den Vorsitzenden eingeräumt werden. Dies gilt auch, soweit die SE paritätisch mitbestimmt sein sollte. Gleichwohl empfiehlt es sich, soweit Veto-Rechte vorgesehen werden sollen, dies vorab mit dem Registergericht abzustimmen. Alleinentscheidungsrechte des Vorsitzenden sind indessen weder im Aufsichts– noch im Leitungsorgan zulässig.

3.2 Wiederbestellung von Mitgliedern des Aufsichts- und Leitungsorgans

116

Nach Art. 46 Abs. 2 SE-VO können die Organe der SE – vorbehaltlich satzungsmäßiger Einschränkungen – einmal oder mehrmals wieder bestellt werden. Der Wortlaut macht deutlich, dass eine automatische Verlängerung der Amtszeit nicht zulässig, sondern ein erneuter Bestellungsbeschluss erforderlich ist.[35] Art. 46 Abs. 2 SE-VO räumt dem Satzungsgeber die Möglichkeit ein, Einschränkungen für die Möglichkeit der Wiederbestellung zu regeln. Damit ist es dem Satzungsgeber möglich, die Anzahl der Wiederbestellungen zu begrenzen.[36] Ausweislich des Wortlauts des Art. 46 Abs. 2 SE-VO ist es nicht möglich, eine Höchstdauer der Mitgliedschaft festzulegen, denn Art. 46 Abs. 2 SE-VO stellt ausdrücklich auf die Anzahl der Bestellungen ab („einmal oder mehrmals […] wiederbestellt werden“).

3.3 Statutarische Bestellungsvoraussetzungen

117

Art. 47 Abs. 3 SE-VO sieht vor, dass für Organmitglieder, die die Aktionäre vertreten, in Anlehnung an die für nationale AG geltenden Rechtsvorschriften besondere Voraussetzungen durch die Satzung festgelegt werden können. Auch wenn der Wortlaut von Art. 47 Abs. 3 SE-VO zunächst anderes vermuten lässt, bezieht sich diese Regelungsermächtigung nicht nur auf das Aufsichtsorgan, sondern gleichzeitig auf das Leitungsorgan. Hieran könnte man zweifeln, da Art. 47 Abs. 3 SE-VO diese Regelungsbefugnis nur für solche Mitglieder einräumt, die Aktionäre vertreten, und im Leitungsorgan nicht zwischen Aktionärs- und Arbeitnehmervertretern unterschieden wird. Gleichwohl entspricht es der ganz h.M., dass Art. 47 Abs. 3 SE-VO lediglich ausschließen soll, dass persönliche Voraussetzungen für die Arbeitnehmervertreter (im Aufsichtsorgan) satzungsmäßig bestimmt werden.[37]

118

Gleichfalls missverständlich ist die deutsche Fassung der SE-VO insoweit, als die Satzung der SE „in Anlehnung“ an die für nationale AG geltenden Rechtsvorschriften besondere Voraussetzungen für die Mitgliedschaft festlegen kann. In den anderen Sprachfassungen wird durchweg insgesamt auf das nationale Aktienrecht verwiesen.[38] Da die Auslegung der SE-VO insbesondere auch nach den anderen Sprachfassungen der SE-VO erfolgt,[39] gelten die Grundsätze, die für deutsche AG entwickelt wurden, entsprechend. Dementsprechend ist, wie für § 100 Abs. 4 AktG, zu differenzieren:

119

Soweit Mitglieder des Aufsichts- bzw. Verwaltungsorgans betroffen sind, die aufgrund der Satzung entsendet werden, können die Voraussetzungen bei Einräumung des Entsenderechts in den Grenzen des § 138 BGB beliebig festgelegt werden, da es dem Satzungsgeber ohnehin frei steht, überhaupt Entsendungsrechte in der Satzung aufzunehmen.[40] Nachträgliche Änderungen sind nur mit Zustimmung des Entsendeberechtigten zulässig.

120

Hinsichtlich der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder dürfen statutarische Bestellungsvoraussetzungen nicht dazu führen, dass das Wahlrecht der Hauptversammlung faktisch eingeschränkt wird.[41] In diesem Rahmen sind daher insbesondere Mindest- oder Höchstalter (sofern hiermit nicht gegen das AGG verstoßen wird[42]), Staatsangehörigkeit, berufliche Qualifikation, Sachkunde und Aktionärseigenschaft möglich.[43]

3.4 Geschäftsordnung

121

Es ist sowohl für das Leitungsorgan als auch für das Aufsichtsorgan möglich, eine Geschäftsordnung festzulegen.[44] Eine besondere Ermächtigung in der Satzung der SE ist hierfür nicht erforderlich.[45] Gleichwohl ist eine solche (bloß deklaratorisch wirkende) Ermächtigung in zahlreichen Satzungen dualistischer SE anzutreffen.[46] Allerdings können Regelungen über die Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung nicht in einer etwaigen Geschäftsordnung geregelt werden, da Art. 50 Abs. 1 SE-VO es ausschließlich dem Satzungsgeber gestattet, diesbezüglich Regelungen vorzusehen.[47]

3.5 Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans

122

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans können gem. Art. 40 Abs. 2 S. 2 SE-VO durch die Satzung bestellt werden.[48] Eine solche satzungsmäßige Bestellung ist indessen keineswegs zwingend, sondern ist eine bloße Regelungsoption. In der Praxis wird von dieser Regelungsoption nur vereinzelt Gebrauch gemacht.[49]

3.6 Vergütung des Aufsichtsorgans

123

Die SE-VO enthält keine Reglungen zur Vergütung des Aufsichtsorgans, sodass nach Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO auf § 113 AktG und die hierzu entwickelten Grundsätze zurückzugreifen ist. Die Vergütung kann danach entweder in der Satzung oder durch Hauptversammlungsbeschluss festgelegt werden. Einzig für das erste Aufsichtsorgan muss die Vergütung durch die Hauptversammlung nach dem Ende der ersten Amtszeit festgelegt werden. Die Vergütung kann neben Festvergütungsbestandteilen, Sitzungsgeldern und funktionsabhängigen Vergütungen auch gewinn- oder erfolgsbezogene Vergütungen vorsehen, sodass hier ein erheblicher Gestaltungsspielraum besteht.[50] Zu den Einzelheiten kann auf die einschlägigen Kommentierungen zum deutschen Aktienrecht verwiesen werden.[51]

3.7 Ermächtigung an den Aufsichtsrat zur Änderung der Satzungsfassung

124

Bei der deutschen AG kann die Hauptversammlung die Befugnis zu Änderungen, die lediglich die Fassung betreffen, gem. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG auf den Aufsichtsrat übertragen.[52] Obwohl die SE-VO Satzungsänderungen in Art. 59 SE-VO regelt und keine Möglichkeit vorsieht, bloße Fassungsänderungen an den Aufsichtsrat zu delegieren, geht die ganz h.M.[53] zu Recht davon aus, dass Art. 59 SE-VO insoweit nicht abschließend ist und dementsprechend nach Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO nationales Aktienrecht zur Anwendung kommt.

125

Eine solche Ermächtigung kann entweder durch Beschluss der Hauptversammlung oder – was sich empfiehlt – durch die Satzung der SE erfolgen.

Anmerkungen

[1]

Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 39; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 39 SE-VO Rn. 20; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 39 SE-VO Rn. 51; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 38 SE-VO Rn. 76.

[2]

Vgl. hierzu bereits oben Rn. 16 ff.

[3]

Vgl. hierzu Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 41; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 39 SE-VO Rn. 21; zu der Frage, ob § 16 S. 2 SEAG wirksam ist oder gegen Art. 13 Abs. 2 SE-RL verstößt, vgl. Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 41.

[4]

KölnKomm AktG/Paefgen Art. 40 SE-VO Rn. 95.

[5]

Dies wird von KölnKomm AktG/Paefgen Art. 40 SE-VO Rn. 98 mit Verweis auf Art. 40 Abs. 3 S. 2 SE-VO für unzulässig gehalten; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 40 SE-VO Rn. 66; andererseits wird genau dies in der Praxis praktiziert: vgl. Satzung der AIXTRON SE § 11 Nr. 1 (…) „Die Hauptversammlung kann auch eine andere durch drei teilbare Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern bestimmen“.

[6]

Vgl. § 7 der Satzung der MAN SE: 16 Mitglieder; vgl. § 9 der Satzung der Axel Springer SE: 9 Mitglieder; § 10 der Satzung der Nordex SE: 6 Mitglieder; § 10 der Satzung der BASF SE: 10 Mitglieder; § 10 der Satzung der Hannover Rück SE: 9 Mitglieder; § 8 der Satzung der E-ON SE: 2 Mitglieder; § 11 der Satzung der Bilfinger SE: 12 Mitglieder; § 9 der Satzung der Porsche SE: 9 Mitglieder; § 6 der Satzung der Allianz SE: 12 Mitglieder.

[7]

Vgl. hierzu 5. Kap. Rn. 85.

[8]

KölnKomm AktG/Paefgen Art. 40 SE-VO Rn. 111; Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 40 SE-VO Rn. 68.

[9]

Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 40 SE-VO Rn. 68.

[10]

Vgl. hierzu 5. Kap. Rn. 97, sowie Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 46 SE-VO Rn. 10 f; vgl. auch Drinhausen/Nohlen ZIP 40/2009, S. 1890 f; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 46 SE-VO Rn. 5; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 46 SE-VO Rn. 3; Schwarz Art. 46 SE-VO Rn. 13; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 46 SE-VO Rn. 5.

[11]

Vgl. z. B. § 5 Abs. 3 der Satzung der Allianz SE (Stand Juni 2012); § 6 Abs. 1 Satzung der Bertelsmann Management SE; § 8 Abs. 2 der Satzung der Hannover Rück SE; § 6 Abs. 2 der Satzung der E-ON SE; § 7 Nr. 2 der Satzung der BASF SE; § 8 Nr. 2 der Satzung der Axel Springer SE; § 7 Abs. 2 der Satzung der Porsche SE.

[12]

Fakultativer Satzungsbestandteil: MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 48 SE-VO Rn. 1; Hoffmann-Becking ZGR 2004, 355, 356; zwingender Satzungsbestandteil: Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 48 SE-VO Rn. 4; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 48 SE-VO Rn. 5 f.; KölnKomm AktG/Siems Art. 48 SE-VO Rn. 2; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 48 SE-VO Rn. 2; Hommelhoff AG 2001, 279, 284.

[13]

KölnKomm AktG/Siems Art. 48 SE-VO Rn. 10 spricht davon, dass das Aufsichtsorgan nicht de facto zum eigentlichen Leitungsorgan werden darf.

[14]

So auch MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 48 SE-VO Rn. 7.

[15]

Vgl. Ziff 3.3 DCGK: „Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.“

[16]

Hierzu oben Rn. 10 ff.

[17]

MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 15 SE-VO Rn. 5; Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 19.

[18]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8.

[19]

MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 25; Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 18; wohl auch: Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 26.

[20]

KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 16.

[21]

Vgl. insoweit Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 12 ff.

[22]

Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 11.

[23]

Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 17; MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 12 ff.; KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 8; a. A.: Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 50 SE-VO Rn. 4.

[24]

KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 18.

[25]

Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 20; KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 13; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8; allerdings unter der Voraussetzung, dass die Satzungsregelung verfahrensmäßig sicherstelle, dass es nicht zu einer dauerhaften Blockade der Willensbildung im Organ kommt; a. A. Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 32; Spindler/Stilz/Eberspächer Art. 50 SE-VO Rn. 10.

[26]

Vgl. z. B. § 5 Abs. 6 der Satzung der Allianz SE (Stand Juni 2012).

[27]

Vgl. hierzu BGH 14.11.1983 – II ZR 33/83, NJW 1984, 733, 736.

[28]

MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 31; Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 9; Kiem ZHR 173, 156, 167.

[29]

So auch MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 31ff.

[30]

Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 7.

[31]

Ein Weisungsrecht ablehnend: Lutter/Hommelhoff /Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8; wohl auch MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 27; ebenfalls Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 15, der schon nicht den Anwendungsbereich von Art. 50 eröffnet sieht.

[32]

Für die Möglichkeit eines Veto-Rechts sprechen sich aus: Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 50 SE-VO Rn. 20; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 8; KölnKomm/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 13; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 48 SE-VO Rn. 17; dagegen: MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 33; Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 32.

[33]

So etwa: MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 30 f; Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 32, der dies allerdings auch für das Leitungsorgan – entgegen der h.M. – vertritt.

[34]

MünchKomm AktG/Reichert/Brandes Art. 50 SE-VO Rn. 33.

[35]

KölnKomm AktG/Siems Art. 46 SE-VO Rn. 17.

[36]

KölnKomm AktG/Siems Art. 47 SE-VO Rn. 17; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 46 SE-VO Rn. 10.

[37]

Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 47 SE-VO Rn. 29; KölnKomm AktG/Siems Art. 47 SE-VO Rn. 30; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 47 SE-VO Rn. 19.

[38]

Nachweise bspw. bei Habersack/Drinhausen/Drinhausen Art. 47 SE-VO Rn. 25.

[39]

Manz/Mayer/Schröder/Manz Teil A Rn. 59; KölnKomm AktG/Siems, Vor Art. 1 SE-VO Rn. 122; Habersack/Drinhausen/Schürnbrand Art. 9 SE-VO Rn. 14.

[40]

MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 53; Hölters/Simons AktG § 100 Rn. 38 f.; Spindler/Stilz/Spindler § 100 Rn. 40 f.; Hüffer AktG § 100 Rn. 9.

[41]

Vgl. bereits: RG RGZ 133, 90, 94.

[42]

Hierzu MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 15.

[43]

Zu den weiteren Einzelheiten vgl. MünchKomm AktG/Habersack § 100 Rn. 54.

[44]

Schwarz Art. 40 SE-VO Rn. 87; Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 9; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 39 SE-VO Rn. 7.

[45]

Schwarz Art. 40 SE-VO Rn. 87.

[46]

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Hannover Rück SE (Stand: Juli 2013) für den Vorstand; § 9 Abs. 1 der Satzung der MAN SE (Stand: Juni 2013) für den Aufsichtsrat; § 14 der Satzung der Fuchs Petrolub SE (Stand: Juli 2013) für den Aufsichtsrat.

[47]

KölnKomm AktG/Siems Art. 50 SE-VO Rn. 18.

[48]

Vgl. dazu 3. Kap. Rn. 87, 165, 216, 260, 285.

[49]

Vgl. z. B. § 8 Abs. 6 Satzung der E-ON SE (Stand: April 2013); § 10 Abs. 2 Satzung Hannover Rück SE (Stand: Juli 2013).

[50]

Habersack/Drinhausen/Seibt Art. 40 SE-VO Rn. 32; Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 52 SE-VO Rn. 38; Manz/Mayer/Schröder/Manz Art. 40 SE-VO Rn. 36f.

[51]

Jannott/Henn/Frodermann/Wolff Hdb. AktR, Kap. 8 Rn. 96 f.; Oetker Erfurter Kommentar zum Arbeitsrecht, § 113 Rn. 3 f.; Henssler/Strohn/Henssler AktG, § 113 Rn 3f.; Hölters/Hambloch-Gesinn/Gesinn AktG § 113 Rn. 10.

[52]

Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 59 SE-VO Rn. 14; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 52 SE-VO Rn. 3.

[53]

KölnKomm AktG/Kiem Art. 59 SE-VO Rn. 8 f.; Schwarz Art. 59 SE-VO Rn. 9; Manz/Mayer/Schröder/Mayer Art. 59 SE-VO Rn. 26 f.; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 59 SE-VO Rn. 3; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 59 SE-VO Rn. 14.