Handbuch des Aktienrechts

2.5 Rückwirkung

364

Um der sanierungsbedürftigen AG die erfolgreiche Sanierung zu erleichtern, ermöglichen es die §§ 234 und 235 AktG, die vereinfachte Kapitalherabsetzung und ggf. die anschließend sogleich durchgeführte Kapitalerhöhung bilanziell auf den Jahresabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres rückzubeziehen. Die Normen sollen der Gesellschaft bei der Erhaltung ihrer Kreditfähigkeit helfen, indem sie es ihr ermöglichen, die zwischenzeitliche Verlustsituation der Gesellschaft bilanziell nicht offenbaren zu müssen.[84]

365

§§ 234 und 235 AktG ermöglichen daher die Durchbrechung des Stichtagsprinzips des § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB, die AG kann also die Eigenkapitalposten bereits im Jahresabschluss für das vorhergehende Geschäftsjahr verwenden, wie sie sich nach der geplanten vereinfachten Kapitalherabsetzung und ggf. der anschließenden Erhöhung darstellen.[85]

2.5.1 Rückwirkung der Kapitalherabsetzung

366

Gem. § 234 Abs. 2 und 3 AktG müssen für die bilanzmäßige Rückbeziehung der vereinfachten Kapitalherabsetzung zwei Voraussetzungen erfüllt sein. Erstens ist ein Beschluss der HV über die Feststellung des Jahresabschlusses erforderlich, welcher gleichzeitig mit dem Kapitalherabsetzungsbeschluss gefasst werden soll (§ 234 Abs. 2 AktG). Zweitens muss die vereinfachte Kapitalherabsetzung rechtzeitig im Handelsregister eingetragen werden (§ 234 Abs. 3 AktG).

367

In Abweichung zum Regelfall der §§ 172, 173 AktG, dass die Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt, wird der Jahresabschluss im Rahmen der Rückbeziehung durch die HV der AG festgestellt.[86] Die Regelung ist zwingend.[87] Die HV ist für die Feststellung des Jahresabschlusses im Fall der Rückbeziehung auch ohne konkrete Vorlage durch die Verwaltung zuständig.[88] Legt der Vorstand der HV den Jahresabschluss nicht zur Beschlussfassung vor, so kann diese die Beschlussfassung über dessen Feststellung bei Untätigkeit der Verwaltung an sich ziehen.[89]

368

Wird die Verwaltung hingegen tätig, entscheidet sie zunächst gem. § 173 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen, ob sie den Jahresabschluss feststellen oder der HV zur Feststellung mit Rückbeziehung vorlegen will. Entscheiden sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu, den Jahresabschluss ohne Rückwirkung festzustellen, so ist diese Feststellung bindend und der Jahresabschluss kann von der HV nicht mehr abgeändert werden.[90] Wird der Jahresabschluss hingegen der HV zur Feststellung vorgelegt, so kann diese frei entscheiden, ob sie den Jahresabschluss mit oder ohne Rückwirkung feststellen möchte.[91]

369

Voraussetzung für die Wirksamkeit des Beschlusses über die vereinfachte Kapitalherabsetzung und die Feststellung des Jahresabschlusses mit Rückwirkung ist die Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister innerhalb von drei Monaten nach der Beschlussfassung (§ 234 Abs. 3 S. 1 AktG). Erfolgt die Eintragung nicht innerhalb dieser Frist, ist der Beschluss über die Kapitalherabsetzung nichtig. Werden die Beschlüsse über die Herabsetzung des Grundkapitals und die Feststellung des Jahresabschluss nicht gleichzeitig gefasst – was gem. § 234 Abs. 2 S. 2 AktG („soll“) ohne weiteres zulässig ist – so kommt es für den Beginn des Laufs der Frist auf den Tag des jeweils ersten Beschlusses an.[92]

2.5.2 Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung

370

Eine logische Ergänzung zu § 234 AktG stellt die Regelung des § 235 AktG dar, welche neben der bilanziellen Rückwirkung der Kapitalherabsetzung auch die bilanzielle Rückwirkung einer gleichzeitig beschlossenen Kapitalerhöhung gestattet.

371

Auch die Rückbeziehung der auf die Kapitalherabsetzung folgenden Kapitalerhöhung ist durch die HV der AG zu beschließen. Voraussetzung für den Beschluss der HV über die Feststellung des Jahresabschlusses ist dabei, dass die Kapitalerhöhung in derselben HV wie die vorhergehende Kapitalherabsetzung beschlossen wurde (§ 235 Abs. 1 AktG).[93] Die Rückwirkung der Kapitalerhöhung ist nur zulässig, wenn auch die zeitgleich beschlossene Kapitalherabsetzung mit Rückwirkung beschlossen wurde.[94] Der Beschluss nach § 235 AktG darf weiterhin nur gefasst werden, wenn die Kapitalerhöhung mit Bareinlagen durchgeführt wird (§ 235 Abs. 1 S. 2 AktG). Eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen oder die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital oder eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sind insoweit nicht ausreichend.[95]

372

Hinsichtlich der Frist zur Eintragung der Beschlüsse gilt das gleiche wie bei der Rückwirkung der Kapitalherabsetzung, d.h. die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung sowie die Durchführung der Kapitalerhöhung müssen innerhalb von drei Monaten in das Handelsregister eingetragen werden. Andernfalls sind sie gem. § 235 Abs. 2 S. 1 AktG nichtig.

2.5.3 Bekanntmachung des Jahresabschlusses

373

Die Gläubiger der AG werden durch die Regelung des § 236 AktG angemessen vor der Gefahr der Veröffentlichung nichtiger Jahresabschlüsse geschützt. Gem. § 236 AktG darf die AG den Jahresabschluss im Fall einer Rückbeziehung der Kapitalherabsetzung, ggf. verbunden mit einer Kapitalerhöhung, erst bekanntmachen, wenn die Kapitalherabsetzung und – soweit erfolgt – die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam geworden sind.

5. Kapitel Kapitalmaßnahmen › III. Herabsetzung des Grundkapitals › 3. Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien

3. Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien

374

Einen weiteren Fall der Kapitalherabsetzung stellt die Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien dar. Hierbei handelt es sich um eine Unterform der ordentlichen Kapitalherabsetzung, da für die Einziehung der Aktien an die Aktionäre ein Entgelt bezahlt wird oder die Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von ausstehenden Einlagen befreit werden.

375

Im Gegensatz zur ordentlichen Kapitalherabsetzung, bei der alle Aktien von der Herabsetzung gleichmäßig berührt und die Beteiligungsquoten der einzelnen Aktien nicht geändert werden,[96] führt die Kapitalherabsetzung durch Einziehung zur Vernichtung nur der eingezogenen Aktien.[97] Dabei darf wie bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung der Mindestnennbetrag des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 50 000 nicht unterschritten werden (vgl. § 7 AktG).[98] Eine Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag ist jedoch auch hier zulässig, wenn der Mindestnennbetrag durch eine gleichzeitige Kapitalerhöhung wieder erreicht wird (§ 237 Abs. 2 S. 1 AktG).

376

Gem. § 237 Abs. 1 S. 1 AktG ist zwischen zwei Arten der Einziehung zu unterscheiden:

377

Im Überblick stellen sich die Schritte der Kapitalherabsetzung durch Einziehung wie folgt dar:[99]

3.1 Zwangseinziehung

378

Eine Zwangseinziehung ist nur zulässig, wenn sie in der ursprünglichen Satzung der Gesellschaft oder durch eine Satzungsänderung vor Übernahme oder Zeichnung der einzuziehenden Aktien angeordnet (sogenannte „angeordnete Zwangseinziehung“) oder gestattet (sogenannte „gestattete Zwangseinziehung“) war (§ 237 Abs. 1 S. 2 AktG). Dies bedeutet, dass gegenüber dem Aktionär, dessen Aktien eingezogen werden, die Möglichkeit der Zwangseinziehung bereits zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs bestanden haben muss.[100] Die Voraussetzungen für eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten zu ihrer Durchführung sind in der Satzung oder in dem Beschluss der HV festzulegen (§ 237 Abs. 2 S. 2 AktG). Das Wesen der Zwangseinziehung besteht darin, dass sie ohne Einverständnis der einzelnen Aktionäre durch einseitige Handlung der Gesellschaft vorgenommen werden kann.

3.1.1 Angeordnete Zwangseinziehung

379

Die Satzung der Gesellschaft kann explizit bestimmte Fälle und Voraussetzungen festlegen („anordnen“), aufgrund derer Aktien eingezogen werden müssen. Dabei muss die Satzung die Einziehungsvoraussetzungen genau bestimmen und darf dem Vorstand insoweit keinen Ermessensspielraum gestatten.[101] In der Satzung sind weiterhin die Einzelheiten der Durchführung[102] der Zwangseinziehung sowie die Höhe des Einziehungsentgelts genau zu regeln.[103] Soweit die Regelung in der Satzung den vorgenannten Anforderungen für eine angeordnete Zwangseinziehung nicht genügt, kann sie dennoch als Grundlage für eine gestattete Zwangseinziehung angesehen werden.[104]

380

Die Satzung der AG kann vielfältige Einziehungsgründe festlegen, so z.B. die Einziehung vinkulierter Namensaktien bei Verweigerung der zur Übertragung notwendigen Zustimmung.[105] Häufig werden vor allem in der Person des Aktionärs liegende Einziehungsgründe wie die Insolvenz des Aktionärs in die Satzung aufgenommen.

381

Die Gesellschaft ist zur Einziehung der Aktien verpflichtet, wenn ein in der Satzung geregelter Einziehungsgrund vorliegt.[106]

382

Wenn die Satzung die zwangsweise Einziehung „angeordnet“ hat, ist kein Hauptversammlungsbeschluss erforderlich (§ 237 Abs. 6 S. 1 AktG). An dessen Stelle tritt die Entscheidung des Vorstands über die Einziehung (§ 237 Abs. 6 S. 2 AktG).

3.1.2 Gestattete Zwangseinziehung

383

Anders als bei der angeordneten Zwangseinziehung bedarf die gestattete Zwangseinziehung von Aktien eines Beschlusses der HV der Gesellschaft.[107] Auch die gestattete Zwangseinziehung muss dabei zunächst in der Satzung der Gesellschaft grds. zugelassen sein. Nicht zwingend, aber zulässig ist darüber hinaus, dass die Satzung die weiteren Voraussetzungen der gestatteten Zwangseinziehung im Einzelnen regelt. Tut sie dies nicht, steht die gestattete Zwangseinziehung von Aktien im Ermessen der HV (§ 237 Abs. 2 S. 2 AktG).[108] In jedem Fall muss jedoch die Einziehung im Falle der gestatteten Zwangseinziehung im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt und willkürfrei sein. Insbesondere müssen die Grundsätze der Erforderlichkeit und der Angemessenheit eingehalten werden.[109] Insofern ist die gestattete Zwangseinziehung jedenfalls immer dann als zulässig anzusehen, wenn die Zwangseinziehung erfolgt, um einen Aktionär aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen.[110]

3.2 Einziehung nach Erwerb durch die Gesellschaft

384

Die AG kann eigene Aktien gem. § 237 Abs. 1 S. 1 AktG auch ohne besondere Ermächtigung durch die Satzung einziehen. Erforderlich ist lediglich ein Beschluss der HV.[111] Darüber hinaus muss die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einziehungshandlung dinglicher Eigentümer der Aktien sein.[112] Die Satzung der Gesellschaft kann dabei die Einziehung eigener Aktien beschränken (§§ 222 Abs. 1 S. 2, 237 Abs. 2 S. 1 AktG), diese jedoch nicht gänzlich ausschließen.[113] Im Fall des § 71c Abs. 3 AktG ist die Gesellschaft zur Einziehung eigener Aktien verpflichtet.

3.3 Einziehungsverfahren und Einziehungshandlung

385

Gem. § 237 Abs. 2 und Abs. 3 bis 6 AktG unterscheidet das Gesetz zwischen einem ordentlichen und einem vereinfachten Einziehungsverfahren. Für das ordentliche Einziehungsverfahren gelten dabei im Wesentlichen die Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 237 Abs. 2 AktG i.V.m. 222 ff. AktG).[114] Unter den strengen Voraussetzungen des § 237 Abs. 3 Nr. 1–3 AktG kann darüber hinaus ein erleichtertes Einziehungsverfahren durchgeführt werden. Erleichterungen bestehen dann hinsichtlich der Beschlussfassung und des Gläubigerschutzes.

386

Erforderlich ist eine konkrete Einziehungshandlung der Gesellschaft, welche die Vernichtung der eingezogenen Aktien tatsächlich herbeiführt. Diese Einziehungshandlung ist eine Willenserklärung des Vorstands der Gesellschaft gegenüber dem betroffenen Aktionär.[115] In der Erklärung müssen die eingezogenen Aktien konkret bezeichnet werden.[116]

3.4 Anmeldung beim Handelsregister

387

Bei der angeordneten Zwangseinziehung entscheidet gem. § 237 Abs. 6 AktG der Vorstand über die Einziehung der Aktien. Dieser Vorstandsbeschluss muss nicht, die Durchführung der Kapitalherabsetzung hingegen muss zum Handelsregister angemeldet werden.[117]

388

Soweit die Einziehung der Aktien von der HV beschlossen wird, ist der Hauptversammlungsbeschluss zum Handelsregister anzumelden (§§ 237 Abs. 2 S. 1 i.V.m. 223 AktG bzw. 237 Abs. 4 S. 5 AktG). Die Anmeldung kann mit der Anmeldung der Durchführung der Kapitalherabsetzung verbunden werden (§ 239 Abs. 2 AktG). Zuständig ist gem. § 239 Abs. 1 AktG ausschließlich der Vorstand, bei einer Verbindung beider Anmeldungen ist jedoch noch die Mitwirkung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erforderlich.[118]

3.5 Einziehungsentgelt

389

Eine gesetzliche Regelung zu der Frage, ob überhaupt und, wenn ja, in welcher Höhe ein Einziehungsentgelt zu zahlen ist, fehlt. Nach allgemeiner Ansicht muss bei einer angeordneten Zwangseinziehung das Einziehungsentgelt zwingend in der Satzung festgelegt werden.[119] Bei der gestatteten Zwangseinziehung ist eine solche Regelung möglich[120] und auch empfehlenswert. Die Abfindung muss in jedem Fall angemessen sein, wobei die Angemessenheit nach den Grundsätzen des § 305 Abs. 3 S. 2 AktG zu bestimmen ist. Der Börsenkurs stellt insoweit die Untergrenze für eine angemessen Abfindung dar.[121] Ein Spruchverfahren zur Überprüfung des Abfindungsentgelts existiert nicht.[122]

Anmerkungen

[1]

Kölner Kommentar/Lutter Vor § 222 Rn. 4.

[2]

Kölner Kommentar/Lutter Vor § 222 Rn. 5; Hüffer/Koch § 222 Rn. 4.

[3]

MünchKomm AktG/Oechsler § 228 Rn. 4; Hüffer/Koch § 228 Rn. 2.

[4]

Hüffer/Koch § 222 Rn. 4.

[5]

Lutter ZGR 1981, 171, 180; Wiedemann ZGR 1980, 147, 157.

[6]

BGHZ 138, 71, 75 ff.; OLG Schleswig AG 2004, 155 f.; Hüffer/Koch § 222 Rn. 14; Mennicke NZG 1998, 549; MünchKomm AktG/Oechsler § 222 Rn. 25.

[7]

BGHZ 138, 71, 75 ff.

[8]

Hüffer/Koch § 222 Rn. 14.

[9]

KG KGJ 14 A 19; Bürgers/Körber/Becker § 222 Rn. 4; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 21; K. Schmidt/Lutter/Veil § 222 Rn. 1.

[10]

Großkommentar/Sethe § 222 Rn. 11.

[11]

Hüffer/Koch § 222 Rn. 8; Kölner Kommentar/Lutter § 222 Rn. 3; Bürgers/Körber/Becker § 222 Rn. 7; MünchKomm AktG/Oechsler § 222 Rn. 13.

[12]

Großkommentar/Sethe § 222 Rn. 13; Hüffer/Koch § 222 Rn. 13; Kölner Kommentar/Lutter § 222 Rn. 4, MünchKomm AktG/Oechsler § 222 Rn. 19.

[13]

MünchKomm AktG/Oechsler § 222 Rn. 19; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 222 Rn. 22; Bürgers/Körber/Becker § 222 Rn. 11.

[14]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 27.

[15]

RGZ 80 f., 83 f.; Kölner Kommentar/Lutter § 222 Rn. 9; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 27.

[16]

Hüffer/Koch § 222 Rn. 20.

[17]

KG HRR 1933, Nr. 386; Kölner Kommentar/Lutter § 222 Rn. 10.

[18]

Großkommentar/Sethe § 222 Rn. 41.

[19]

Vgl. § 225 Abs. 2 Satz 2 AktG.

[20]

KG JW 26, 2930 f.; Hüffer/Koch § 222 Rn. 20.

[21]

Vgl. § 222 Abs. 3 AktG.

[22]

Hüffer/Koch § 222 Rn. 20.

[23]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 29.

[24]

Hüffer/Koch § 222 Rn. 13.

[25]

RGZ 80, 81, 84; Kölner Kommentar/Lutter § 222 Rn. 21; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 222 Rn. 24.

[26]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 31.

[27]

MünchKomm AktG/Oechsler § 222 Rn. 16; Spindler/Stilz/Marsch/Barner § 222 Rn. 20.

[28]

OLG Frankfurt DB 1993, 272 f.; MünchKomm AktG/Schröer § 141 Rn. 10; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 24; Hüffer/Koch § 141 Rn. 9; a.A. Kölner Kommentar/Lutter § 222 Rn. 8; Frey/Hirte DB 1989, 2465, 2469.

[29]

Kölner Kommentar/Lutter § 223 Rn. 2; Terbrack RNotZ 2003, 89, 96; Hüffer/Koch § 223 Rn. 3; MünchKomm AktG/Oechsler § 223 Rn. 2; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 34.

[30]

Großkommentar/Sethe § 223 Rn. 13; Bürgers/Körber/Becker § 223 Rn. 5; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 223 Rn. 6.

[31]

Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) v. 30.7.2009, BGBl I 2009, 2479.

[32]

Krieger ZHR 158 (1994) 35, 52; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 47; a.A. Kort S. 245 ff.

[33]

Kölner Kommentar/Lutter § 224 Rn. 18.

[34]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 41; a.A. Ihrig/Wagner NZG 2002, 657, 660.

[35]

Kölner Kommentar/Lutter § 225 Rn. 6; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 50; MünchKomm AktG/Oechsler § 225 Rn. 5.

[36]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 2; Kölner Kommentar/Lutter § 225 Rn. 6.

[37]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 5.

[38]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 3; Bürgers/Körber/Becker § 225 Rn. 4; K. Schmidt/Lutter/Veil § 225 Rn. 9.

[39]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 3; Bürgers/Körber/Becker § 225 Rn. 5; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 225 Rn. 7.

[40]

Kölner Kommentar/Lutter § 225 Rn. 10; MünchKomm AktG/Oechsler § 225 Rn. 8; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 50.

[41]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 4; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 225 Rn. 8; Bürgers/Körber/Becker § 225 Rn. 7.

[42]

BGH ZIP 1996 705 f.; Schröer BB 1999, 317, 320; Kölner Kommentar/Lutter § 225 Rn. 10; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 50.

[43]

Jaeger DB 1996, 1069 f.; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 50.

[44]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 5; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 225 Rn. 10; MünchKomm AktG/Oechsler § 225 Rn. 12, der jedoch einschränkend auf eine Abwägung im Einzelfall verweist.

[45]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 9; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 51.

[46]

Kölner Kommentar/Lutter § 225 Rn. 22; MünchKomm AktG/Oechsler § 225 Rn. 24.

[47]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 57; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 225 Rn. 23.

[48]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 15; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 57.

[49]

Hüffer/Koch § 225 Rn. 16; Bürgers/Körber/Becker § 225 Rn. 20; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 225 Rn. 27.

[50]

Kölner Kommentar/Lutter § 73 Rn. 4-23.

[51]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 69.

[52]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 69.

[53]

RGZ 37, 131, 133; Kralik DJ 1941, 245, 249; Hüffer/Koch § 226 Rn. 13.

[54]

Bürgers/Körber/Becker § 227 Rn. 1.

[55]

Kölner Kommentar/Lutter vor § 229 Rn. 5; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 1.

[56]

Hüffer/Koch § 229 Rn. 1; Bürgers/Körber/Becker § 229 Rn. 11.

[57]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 1.

[58]

Kölner Kommentar/Lutter § 229 Rn. 20; MünchKomm AktG/Oechsler § 229 Rn. 13; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 7; Hüffer/Koch § 229 Rn. 6; Bürgers/Körber/Becker § 229 Rn. 5.

[59]

K. Schmidt ZGR 1982, 519 f.

[60]

MünchKomm AktG/Oechsler § 229 Rn. 21.

[61]

Kölner Kommentar/Lutter § 229 Rn. 10; MünchKomm AktG/Oechsler § 229 Rn. 21; Geißler NZG 2000, 719, 721.

[62]

Hüffer/Koch § 229 Rn. 7; Wirth DB 1996, 867 f.; OLG Schleswig AG 2004, 155, 157.

[63]

Großkommentar/Sethe § 229 Rn. 23; MünchKomm AktG/Oechsler § 229 Rn. 22; OLG Frankfurt AG 1989, 207 f.

[64]

BGH ZIP 1998, 692, 694.

[65]

MünchKomm AktG/Oechsler § 229 Rn. 22.

[66]

Hüffer/Koch § 229 Rn. 12; Bürgers/Körber/Becker § 229 Rn. 21; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 229 Rn. 36.

[67]

MünchKomm AktG/Oechsler § 229 Rn. 36; Hüffer/Koch § 229 Rn. 13; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 10; Terbrack RNotZ 2003, 89, 102.

[68]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 10; Hüffer/Koch § 229 Rn. 13; MünchKomm AktG/Oechsler § 229 Rn. 36; Kölner Kommentar/Lutter § 229 Rn. 33.

[69]

Hüffer/Koch § 229 Rn. 12; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 229 Rn. 20.

[70]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 13; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 229 Rn. 20.

[71]

Hüffer/Koch § 222 Rn. 10.

[72]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 18.

[73]

Bürgers/Körber/Becker § 229 Rn. 16; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 229 Rn. 27.

[74]

Hierzu ausf. oben Rn. 348 ff.

[75]

Hüffer/Koch § 229 Rn. 22.

[76]

Hüffer/Koch § 229 Rn. 21; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 229 Rn. 30.

[77]

Hüffer/Koch § 230 Rn. 3 ff.; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 22 ff.

[78]

Kölner Kommentar/Lutter § 230 Rn. 16; MünchKomm AktG/Oechsler § 230 Rn. 8; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 23; Hüffer/Koch § 230 Rn. 3.

[79]

Hüffer/Koch § 230 Rn. 3; Kölner Kommentar/Lutter § 230 Rn. 12; MünchKomm AktG/Oechsler § 230 Rn. 9; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 23.

[80]

Hüffer/Koch § 230 Rn. 3; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 230 Rn. 3.

[81]

MünchKomm AktG/Oechsler § 230 Rn. 12; Hüffer/Koch § 230 Rn. 5; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 230 Rn. 6.

[82]

MünchKomm AktG/Oechsler § 230 Rn. 13; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 61 Rn. 24; Bürgers/Körber/Becker § 230 Rn. 10.

[83]

MünchKomm AktG/Oechsler § 230 Rn. 14.

[84]

OLG Düsseldorf ZIP 1981, 847; Kölner Kommentar/Lutter § 234 Rn. 3; K. Schmidt AG 1985, 150, 156; Lutter/Hommelhoff/Timm BB 1980, 737, 741; Hüffer/Koch § 234 Rn. 1.

[85]

Hüffer/Koch § 234 Rn. 1; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 234 Rn. 1.

[86]

Kölner Kommentar/Lutter § 234 Rn. 5; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 234 Rn. 6.

[87]

Hüffer/Koch § 234 Rn. 4; Bürgers/Körber/Becker § 234 Rn. 6.

[88]

Hüffer/Koch § 234 Rn. 4; Kölner Kommentar/Lutter § 234 Rn. 5.

[89]

Hüffer/Koch § 234 Rn. 4; Kölner Kommentar/Lutter § 234 Rn. 11 ff.; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 39.

[90]

Kölner Kommentar/Lutter § 234 Rn. 6; K. Schmidt/Lutter/Veil § 234 Rn. 6.

[91]

Hüffer/Koch § 234 Rn. 5; K. Schmidt/Lutter/Veil § 234 Rn. 7.

[92]

Kölner Kommentar/Lutter § 234 Rn. 16; MünchKomm AktG/Oechsler § 234 Rn. 14; Bürgers/Körber/Becker § 234 Rn. 14.

[93]

Kölner Kommentar/Lutter § 235 Rn. 7; Hüffer/Koch § 235 Rn. 4.

[94]

Lutter/Hommelhoff/Timm BB 1980, 737, 744; Kölner Kommentar/Lutter § 235 Rn. 4.

[95]

Kölner Kommentar/Lutter § 235 Rn. 6; MünchKomm AktG/Oechsler § 235 Rn. 7; Hüffer/Koch § 235 Rn. 6; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 62 Rn. 43.

[96]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 1.

[97]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 5.

[98]

RG JW 1908, 10.

[99]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 7.

[100]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 7; Bürgers/Körber/Becker § 237 Rn. 6.

[101]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 10; K. Schmidt/Lutter/Veil § 237 Rn. 14; Bürgers/Körber/Becker § 237 Rn. 10.

[102]

Terbrack RNotZ 2003, 89, 110; K. Schmidt/Lutter/Veil § 237 Rn. 14.

[103]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 10.

[104]

Bürgers/Körber/Becker § 237 Rn. 16; Hüffer/Koch § 237 Rn. 10; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 9; MünchKomm AktG/Oechsler § 237 Rn. 35.

[105]

Kölner Kommentar/Lutter § 237 Rn. 36; Bürgers/Körber/Becker § 237 Rn. 12.

[106]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 10; Bürgers/Körber/Becker § 237 Rn. 7.

[107]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 16; Spindler/Stilz/Marsch-Barner § 237 Rn. 15.

[108]

Kölner Kommentar/Lutter § 237 Rn. 44; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 12; Hüffer/Koch § 237 Rn. 15; zweifelnd MünchKomm AktG/Oechsler § 237 Rn. 42.

[109]

Kölner Kommentar/Lutter § 237 Rn. 44; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 13; Hüffer/Koch § 237 Rn. 16.

[110]

MünchKomm AktG/Oechsler § 237 Rn. 52 ff.; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 13; Kölner Kommentar/Lutter § 237 Rn. 50.

[111]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 19.

[112]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 25.

[113]

Kölner Kommentar/Lutter § 237 Rn. 75; Hüffer/Koch § 237 Rn. 19.

[114]

Vgl. hierzu Rn. 316 ff.

[115]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 47; Bürgers/Körber/Becker § 238 Rn. 6; Kölner Kommentar/Lutter § 238 Rn. 7.

[116]

MünchKomm AktG/Oechsler § 238 Rn. 5; Kölner Kommentar/Lutter § 238 Rn. 7; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 47; Hüffer/Koch § 238 Rn. 8.

[117]

Kölner Kommentar/Lutter § 237 Rn. 111; Bürgers/Körber/Becker § 239 Rn. 5.

[118]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 50; Bürgers/Körber/Becker § 239 Rn. 6.

[119]

KGJ 31 A 164, 170; Hüffer/Koch § 237 Rn. 17.

[120]

Kölner Kommentar/Lutter § 237 Rn. 70 ff.; Hüffer/Koch § 237 Rn. 18.

[121]

Hüffer/Koch § 237 Rn. 18.

[122]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 63 Rn. 17.