Handbuch des Aktienrechts

[576]

OLG München AG 1996, 518.

[577]

Kölner Kommentar/Lutter § 203 Rn. 5; Hüffer/Koch § 202 Rn. 20; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 42; MünchKomm AktG/Bayer § 202 Rn. 87.

[578]

Vgl. hierzu oben Rn. 13.

[579]

Großkommentar/Hirte § 204 Rn. 7; Hüffer/Koch § 204 Rn. 2; KG AG 1996, 421, 423; Kölner Kommentar/Lutter § 204 Rn. 4; MünchKomm AktG/Bayer § 204 Rn. 5.

[580]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 23.

[581]

Großkommentar/Hirte § 204 Rn. 7; Kölner Kommentar/Lutter § 204 Rn. 4; MünchKomm AktG/Bayer § 204 Rn. 6.

[582]

LG Berlin WM 1994, 1246, 1248.

[583]

BGHZ 33, 175, 188; Hüffer/Koch § 204 Rn. 4; Kölner Kommentar/Lutter § 204 Rn. 7.

[584]

Simon AG 1960, 148; Kölner Kommentar/Lutter § 60 Rn. 22; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 48; a.A. MünchKomm AktG/Bayer § 204 Rn. 22.

[585]

Hüffer/Koch § 204 Rn. 4; Kölner Kommentar/Lutter § 204 Rn. 7.

[586]

Kölner Kommentar/Lutter § 204 Rn. 7; Hüffer/Koch § 204 Rn. 4; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 51; a.A. MünchKomm AktG/Bayer § 204 Rn. 10.

[587]

Hüffer/Koch § 205 Rn. 3; Großkommentar/Hirte § 205 Rn. 12; Kölner Kommentar/Lutter § 205 Rn. 4.

[588]

Kölner Kommentar/Lutter § 205 Rn. 4; Spindler/Stilz/Wamser § 205 Rn. 13.

[589]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 53; vgl. hierzu oben Rn. 43 ff.

[590]

K. Schmidt/Lutter/Veil § 205 Rn. 5; a.A. Spindler/Stilz/Wamser § 205 Rn. 14.

[591]

MünchKomm AktG/Bayer § 205 Rn. 12; Spindler/Stilz/Wamser § 205 Rn. 14.

[592]

Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 205 Rn. 3; MünchKomm AktG/Bayer § 205 Rn. 12; K. Schmidt/Lutter/Veil § 205 Rn. 5.

[593]

MünchKomm AktG/Bayer § 205 Rn. 12; Spindler/Stilz/Wamser § 205 Rn. 14.

[594]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 55; MünchKomm AktG/Bayer § 205 Rn. 59.

[595]

Hüffer/Koch § 205 Rn. 6; MünchKomm AktG/Bayer § 205 Rn. 59.

[596]

MünchKomm AktG/Bayer § 205 Rn. 62; Spindler/Stilz/Wamser § 205 Rn. 28.

[597]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 55; MünchKomm AktG/Bayer § 205 Rn. 63.

[598]

Vgl. Rn. 56 ff.

[599]

Vgl. Rn. 60.

[600]

MünchKomm AktG/Bayer § 205 Rn. 72; Hüffer/Koch § 205 Rn. 9.

[601]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 44.

[602]

Kölner Kommentar/Lutter § 202 Rn. 23; Hüffer/Koch § 202 Rn. 21; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 44; MünchKomm AktG/Bayer § 202 Rn. 92.

[603]

Marsch-Barner/Schäfer/Busch § 43 Rn. 32.

[604]

Hüffer/Koch § 204 Rn. 6; Hüffer/Koch § 202 Rn. 21; Kölner Kommentar/Lutter § 202 Rn. 23; ders. § 204 Rn. 16; MünchKomm AktG/Bayer § 202 Rn. 92.

[605]

Hüffer/Koch § 204 Rn. 6; MünchKomm AktG/Bayer § 204 Rn. 25; Großkommentar/Hirte § 204 Rn. 15.

[606]

MünchKomm AktG/Bayer § 202 Rn. 93.

[607]

Hüffer/Koch § 204 Rn. 7; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 64; Kölner Kommentar/Lutter § 204 Rn. 16.

[608]

Hüffer/Koch § 204 Rn. 8; Spindler/Stilz/Wamser § 202 Rn. 91.

[609]

Kölner Kommentar/Lutter § 204 Rn. 24; Hüffer/Koch § 204 Rn. 8; a.A. Großkommentar/Hirte § 204 Rn. 20 f., der aber von einer Heilung durch die Eintragung der Kapitalerhöhung ausgeht.

[610]

Vgl. oben Rn. 131 ff.

[611]

Hüffer/Koch § 203 Rn. 5; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 67; Kölner Kommentar/Lutter § 203 Rn. 6; MünchKomm AktG/Bayer § 203 Rn. 14.

[612]

Vgl. oben Rn. 213 ff.

[613]

Großkommentar/Frey § 199 Rn. 34.

[614]

Hüffer/Koch § 202 Rn. 8; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 202 Rn. 8; Rottnauer BB 1999, 330, 332; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 43.

[615]

Hüffer/Koch § 202 Rn. 8; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 202 Rn. 8.

[616]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 74.

[617]

Marsch-Barner/Schäfer/Busch § 43 Rn. 46.

[618]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 75.

[619]

Großkommentar/Hirte § 202 Rn. 242; Kölner Kommentar/Lutter § 202 Rn. 20, 21; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 75.

[620]

Vgl. oben Rn. 150 zur ordentlichen Kapitalerhöhung.

[621]

MünchKomm AktG/Bayer § 203 Rn. 29; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 76; Großkommentar/Hirte § 203 Rn. 40 ff.

[622]

Großkommentar/Hirte § 202 Rn. 250ff.; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 59 Rn. 76; MünchKomm AktG/Bayer § 203 Rn. 32 ff.

[623]

Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 7 und 10; Hüffer/Koch § 207 Rn. 3; Than WM Sonderheft 1991, 54 f.; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 207 Rn. 1.

[624]

Großkommentar/Hirte § 207 Rn. 32.

[625]

Hüffer/Koch § 207 Rn. 3; Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 9.

[626]

Hüffer/Koch § 207 Rn. 4.

[627]

Hüffer/Koch § 207 Rn. 4; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 207 Rn. 1; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 207 Rn. 4.

[628]

K. Schmidt/Lutter/Veil § 207 Rn. 3.

[629]

Großkommentar/Hirte § 207 Rn. 35.

[630]

MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 35; Hüffer/Koch § 207 Rn. 6; Fett/Spiering NZG 2002, 358, 367 f.; Geßler DNotZ 1960, 619, 627; a.A. Großkommentar/Hirte § 207 Rn. 145 ff.

[631]

Geßler DNotZ 1960, 619, 629; Kölner Kommentar/Lutter Vor § 207 Rn. 15; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 6.

[632]

Hüffer/Koch § 207 Rn. 6.

[633]

Börner DB 1988, 1254 f.; Kölner Kommentar/Lutter Vor § 207 Rn. 13; Hüffer/Koch § 207 Rn. 7; Fett/Spiering NZG 2002, 358, 368; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 6.

[634]

Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 2.

[635]

MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 12; Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 4; Hüffer/Koch § 207 Rn 8.

[636]

Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 3; MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 12; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 9.

[637]

Hüffer/Koch § 207 Rn. 12; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 207 Rn. 13.

[638]

MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 22; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 16.

[639]

Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 10; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 12; Hüffer/Koch § 207 Rn. 12a.

[640]

Hüffer/Koch § 207 Rn. 12a; MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 20; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 13.

[641]

MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 20; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 207 Rn. 3; Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 12.

[642]

Hüffer/Koch § 216 Rn. 4; Großkommentar/Hirte § 216 Rn. 29; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 207 Rn. 17.

[643]

Geßler DNotZ 1960, 619, 623; Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 6, 8; Hüffer/Koch § 207 Rn. 10; Großkommentar/Hirte § 207 Rn. 109; MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 14; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 10.

[644]

MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 15.

[645]

Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 8; MünchKomm AktG/Arnold § 207 Rn. 15.

[646]

Kölner Kommentar/Lutter § 207 Rn. 18; LG Duisburg BB 1989, 257; differenzierend Hüffer/Koch § 207 Rn. 17; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 207 Rn. 20.

[647]

Hüffer/Koch § 209 Rn. 3; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 29; Kölner Kommentar/Lutter § 209 Rn. 4; MünchKomm AktG/Arnold § 209 Rn. 10.

[648]

MünchKomm AktG/Arnold § 209 Rn. 11; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 209 Rn. 7.

[649]

Hüffer/Koch § 209 Rn. 5; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 30.

[650]

Hüffer/Koch § 209 Rn. 7; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 33.

[651]

Hüffer/Koch § 209 Rn. 14; MünchKomm AktG/Arnold § 209 Rn. 43; K. Schmidt/Lutter/Veil § 209 Rn. 15; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 209 Rn. 10; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 23.

[652]

Kölner Kommentar/Lutter § 209 Rn. 21; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 23; MünchKomm AktG/Arnold § 209 Rn. 46; K. Schmidt/Lutter/Veil § 209 Rn. 16.

[653]

Großkommentar/Hirte § 209 Rn. 54; Hüffer/Koch § 209 Rn. 14; Kölner Kommentar/Lutter § 209 Rn. 10; Marsch-Barner/Schäfer/Busch § 45 Rn. 15.

[654]

Hüffer/Koch § 208 Rn. 2.

[655]

MünchKomm AktG/Arnold § 208 Rn. 1; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 208 Rn. 1.

[656]

Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 208 Rn. 4.

[657]

Kölner Kommentar/Lutter § 208 Rn. 4; Hüffer/Koch § 208 Rn. 5; Than WM Sonderheft 1991, 54, 56.

[658]

Großkommentar/Hirte § 208 Rn. 36; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 18; Marsch-Barner/Schäfer/Busch § 45 Rn. 16.

[659]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 40.

[660]

Marsch-Barner/Schäfer/Busch § 45 Rn. 18; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 208 Rn. 30.

[661]

Hüffer/Koch § 208 Rn. 9; Großkommentar/Hirte § 208 Rn. 20; MünchKomm AktG/Arnold § 208 Rn. 25; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 208 Rn. 8; a.A. Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 208 Rn. 23.

[662]

Hüffer/Koch § 208 Rn. 11; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 25; Kölner Kommentar/Lutter § 208 Rn. 25; MünchKomm AktG/Arnold § 208 Rn. 38; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 208 Rn. 9.

[663]

Hüffer/Koch § 208 Rn. 11; Kölner Kommentar/Lutter § 208 Rn. 25; Bürgers/Körber/Marsch-Barner § 208 Rn. 9.

[664]

Hüffer/Koch § 208 Rn. 11; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 25; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 208 Rn. 34.

[665]

Großkommentar/Hirte § 210 Rn. 32; Hüffer/Koch § 210 Rn. 5; Kölner Kommentar/Lutter § 210 Rn. 13.

[666]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 55; Bürgers/Körber/Stadler § 211 Rn. 6.

[667]

MünchKomm AktG/Arnold § 212 Rn. 5; K. Schmidt/Lutter/Veil § 212 Rn. 1; Bürgers/Körber/Stadler § 212 Rn. 1.

[668]

Großkommentar/Hirte § 212 Rn. 12; Hüffer/Koch § 212 Rn. 2; Kölner Kommentar/Lutter § 212 Rn. 4; MünchKomm AktG/Arnold § 212 Rn. 6.

[669]

OLG Dresden AG 2001, 532; Großkommentar/Hirte § 212 Rn. 15; Kölner Kommentar/Lutter § 212 Rn. 5.

[670]

OLG Dresden AG 2001, 532; Großkommentar/Hirte § 212 Rn. 15; Hüffer/Koch § 212 Rn. 3; Bürgers/Körber/Stadler § 212 Rn. 5.

[671]

Hüffer/Koch § 213 Rn. 3; Bürgers/Körber/Stadler § 213 Rn. 5; Spindler/Stilz/Fock/Wüsthoff § 213 Rn. 4.

[672]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 63.

[673]

Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 64; a.A. MünchKomm AktG/Arnold § 213 Rn. 16; Fett/Spiering NZG 2002, 358, 364.

[674]

Ebenso Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 64; dagegen soll nach Großkommentar/Hirte § 207 Rn. 113 die Gesellschaft die Entstehung von Teilrechten möglichst vermeiden.

[675]

Hüffer/Koch § 215 Rn. 3; MünchKomm AktG/Arnold § 215 Rn. 7; Bürgers/Körber/Stadler § 215 Rn. 4.

[676]

Großkommentar/Hirte § 215 Rn. 22; Bürgers/Körber/Stadler § 215 Rn. 6; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 66.

[677]

Begr. RegE, BT-Drucks. 13/9573, 18.

[678]

Bürgers/Körber/Stadler § 216 Rn. 1.

[679]

Hüffer/Koch § 216 Rn. 1.

[680]

Großkommentar/Hirte § 214 Rn. 19 ff.

[681]

Großkommentar/Hirte § 214 Rn. 17.

[682]

Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff/Hefermehl/Bungeroth § 214 Rn. 14.

[683]

Marsch-Barner/Schäfer/Busch § 45 Rn. 49.

[684]

Kölner Kommentar/Lutter § 214 Rn. 25; Großkommentar/Hirte § 214 Rn. 54 ff.; Münch. Hdb. GesR IV/Scholz § 60 Rn. 65; Hüffer/Koch § 214 Rn. 13.

5. Kapitel Kapitalmaßnahmen › III. Herabsetzung des Grundkapitals

III. Herabsetzung des Grundkapitals

5. Kapitel Kapitalmaßnahmen › III. Herabsetzung des Grundkapitals › 1. Ordentliche Kapitalherabsetzung

1. Ordentliche Kapitalherabsetzung

1.1 Grundfragen/Übersicht

316

Die ordentliche Kapitalherabsetzung ist in den §§ 222–228 AktG geregelt. Durch die ordentliche Kapitalherabsetzung wird das in der Satzung der AG festgesetzte und in der Bilanz ausgewiesene Grundkapital herabgesetzt.

317

Die ordentliche Kapitalherabsetzung zielt auf die Verringerung des Volumens des gebundenen Vermögens durch die Senkung der Grundkapitalziffer. Für diese Maßnahme kann es verschiedene Anlässe geben. Zum einen kann die Gesellschaft mit der Kapitalherabsetzung die Schaffung einer größeren Bewegungsfreiheit im Hinblick auf das vorhandene Gesellschaftsvermögen beabsichtigen, um dieses entweder an die Aktionäre aus- bzw. zurückzuzahlen oder sich durch Einstellung des frei gewordenen Kapitals in die Rücklagen einen größeren unternehmerischen, finanziellen Spielraum zu verschaffen.[1] Zum anderen kann im Falle einer Unterbilanz durch die Kapitalherabsetzung die Sanierung einer angeschlagenen Gesellschaft erfolgen. In diesem Fall wird die Kapitalherabsetzung häufig direkt mit einer neuen Kapitalerhöhung verbunden (sogenannter Kapitalschnitt). Dieser Schritt ist nach § 228 AktG zwingend erforderlich, wenn durch die Kapitalherabsetzung der Mindestnennbetrag des Grundkapitals (§ 7 AktG) unterschritten wird.[2] Die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung müssen dann in derselben HV beschlossen werden.[3] An den Voraussetzungen der jeweiligen Kapitalmaßnahme ändert diese Verbindung hingegen nichts, d.h. es finden die jeweiligen Voraussetzungen Anwendung, die auch bei der isolierten Durchführung jeder einzelnen Kapitalmaßnahme beachtet werden müssten.[4]

318

Die vier Wege, auf denen eine Kapitalherabsetzung erfolgen kann, sind im Aktiengesetz abschließend geregelt:

319

Die Kapitalherabsetzung bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. In Anlehnung an die Rechtsprechung des BGH zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen soll nach einer Ansicht in der Literatur eine Kapitalherabsetzung nur zulässig sein, wenn sie im Interesse der AG geboten und zur Erreichung des im Hauptversammlungsbeschluss angegebenen Zwecks notwendig ist.[5] Nach vorzugswürdiger h.M. bedarf es hingegen keiner sachlichen Rechtfertigung für die Durchführung einer Kapitalherabsetzung.[6] Dies ist unproblematisch, soweit lediglich die Nennbeträge der Aktien herabgesetzt werden oder bei bloßer Reduzierung des Grundkapitals, da insoweit kein Eingriff in die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre erfolgt.[7] Auch bei der Zusammenlegung von Aktien, die zu einem Verlust von Spitzen und damit zu einer niedrigeren Beteiligungsquote der betroffenen Aktionäre führt, kann die Rechtfertigung wegfallen, da die Aktionäre insoweit durch die Subsidiarität dieser Art der Kapitalherabsetzung geschützt sind.[8]

320

Im Überblick stellen sich die Schritte der ordentlichen Kapitalherabsetzung wie folgt dar:

1.2 Kapitalherabsetzungsbeschluss

321

Auch die Kapitalherabsetzung ist wie die Kapitalerhöhung eine Satzungsänderung, für die ausschließlich die HV der AG zuständig ist.[9] Nicht zulässig ist es deshalb, den Vorstand zur Vornahme der Kapitalherabsetzung zu ermächtigen.[10] Gem. § 124 Abs. 2 S. 3 AktG ist deshalb bei der Einberufung der HV der Vorschlag für den Kapitalherabsetzungsbeschluss seinem Wortlaut nach bekanntzumachen. Bekanntzumachen sind alle wesentlichen Einzelheiten der Kapitalherabsetzung, d.h. Einzelheiten hinsichtlich der Höhe, des Zwecks, der Art und der Durchführung der Herabsetzung.[11]

1.2.1 Inhalt des Kapitalherabsetzungsbeschlusses

322

Aus dem Kapitalherabsetzungsbeschluss muss erkennbar sein, dass das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt werden soll. Daneben ist der Umfang der Kapitalherabsetzung anzugeben, wobei eine Angabe des Herabsetzungsbetrages pro Aktie nicht erforderlich ist.[12] Es genügt, wenn der konkrete Herabsetzungsbetrag und/oder das alte und das neue Grundkapital konkret genannt werden.[13] Zulässig ist weiterhin die Festsetzung einer Höchstgrenze durch die HV, wenn z.B. die genaue Höhe der Unterbilanz, welche mit der Kapitalherabsetzung beseitigt werden soll, noch nicht feststeht[14]. In keinem Fall darf jedoch dem Vorstand insoweit ein Ermessensspielraum eingeräumt werden.[15]

323

Gem. § 222 Abs. 3 AktG ist in dem Kapitalherabsetzungsbeschluss ferner anzugeben, zu welchem Zweck die Kapitalherabsetzung erfolgt. Der Zweck muss konkret angegeben werden und bindet den Vorstand hinsichtlich der Verwendung des Buchertrages.[16] Anzugeben ist der wirtschaftliche Zweck der Kapitalherabsetzung, der nicht lediglich allgemein (z.B. „Sanierung“, „Gewinnausschüttung“) bezeichnet werden darf, sondern spezifisch anzugeben ist, um den Aktionären und den Gesellschaftsgläubigern die Hintergründe der Kapitalherabsetzung zu erklären.[17]

324

Die Kapitalherabsetzung kann grds. zu jedem wirtschaftlichen Zweck erfolgen,[18] so z.B. zur Befreiung der Aktionäre von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen,[19] Einstellung von Rücklagen und Abrundung des Grundkapitals,[20] Beseitigung einer Unterbilanz oder Rückzahlung an die Aktionäre.[21] Bei der Verfolgung mehrere Zwecke sind alle Zwecke anzugeben, auch kann eine Prioritätenliste[22] erstellt werden. Darüber hinaus sollte der Kapitalherabsetzungsbeschluss Angaben zu der Frage enthalten, wie mit Beträgen verfahren wird, welche zur Erfüllung des angegebenen Zweckes nicht erforderlich sind.[23]

325

Des Weiteren hat der Kapitalherabsetzungsbeschluss Angaben zu der Art der Herabsetzung zu enthalten, d.h. er muss Auskunft darüber geben, ob die Kapitalherabsetzung durch die bloße Reduzierung der Grundkapitalziffer oder durch die Herabsetzung der Aktiennennbeträge vollzogen oder durch die Zusammenlegung von Aktien oder durch die Einziehung der Aktien bewirkt werden soll.

326

Wie bei der Kapitalerhöhung kann die HV die weiteren Einzelheiten hinsichtlich der Durchführung der Kapitalherabsetzung bereits im Kapitalherabsetzungsbeschluss festlegen. Hierzu zählen z.B. Fristen, Umtausch oder Berichtigung der Aktienurkunden, Vernichtung der alten Aktienurkunden.[24] Trifft die HV in ihrem Beschluss insoweit keine Regelung, obliegt die Festsetzung der weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung dem Vorstand.[25] Die HV kann jedoch bestimmen, dass Festlegungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.[26]