Handbuch des Aktienrechts

Anmerkungen

[1]

Hierzu oben Rn. 140 ff.

[2]

Hierzu im Einzelnen 5. Kap. Rn. 378.

[3]

Vgl. hierzu auch Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 5; Küting DStR 2003, 838 ff.

[4]

BGH ZIP 2005, 2107.

[5]

BVerfG ZIP 2007, 1261.

[6]

So schon zuvor die ganz überwiegende Ansicht; vgl. Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 3.

[7]

BVerfG NZG 2012, 907.

[8]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 81.

[9]

Hierzu Bolte DB 2001, 2587, 2589 f.; Krieger BB 2002, 53, 62; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 128.

[10]

Hierzu Bolte DB 2001, 2587, 2589 f.; Krieger BB 2002, 53, 62; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 74 Rn. 128.

[11]

BVerfG NJW 1962, 1667; BGH AG 1974, 320, 323f; Hüffer/Koch § 320 Rn. 1.

[12]

BGH NJW 1988, 1579, 1580 f.; abw. Timm JZ 1980, 665, 669 f.; Lutter ZGR 1981, 171, 177 ff.; Großkommentar/Fleischer Vor §§ 327a–f Rn. 40.

[13]

BGH NJW 1988, 1579, 1581.

[14]

BGH NJW 1988, 1579, 1581.

[15]

BGH NJW 1988, 1579, 1581.

[16]

BGH NJW 1988, 1579, 1581 f.

[17]

OLG Stuttgart ZIP 1995, 1515 „MotoMeter I“; der BGH hat die Nichtzulassungsbeschwerde nicht angenommen BGH ZIP 1995, 1522.

[18]

H.M.: vgl. Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 5; a.A. Wilhelm/Dreier ZIP 2003, 1369, 1373.

[19]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 8; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 19.

[20]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 19; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus § 327a Rn. 4; Großkommentar/Fleischer § 327a Rn. 9.

[21]

Hierzu unten Rn. 227.

[22]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 27.

[23]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 28; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus § 327a Rn. 8; zum Schicksal dieser Rechte vgl. unten Rn. 257.

[24]

Letzteres ist umstritten, wie hier Kölner Kommentar WpÜG/Hasselbach § 327a Rn. 52; Kölner Kommentar/Koppensteiner § 327a Rn. 6; a.A. Großkommentar/Fleischer § 327a Rn. 30.

[25]

So auch die allgemeine Ansicht, vgl. bspw. Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 25 f.

[26]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 10; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 20; Großkommentar/Fleischer § 327a Rn. 18.

[27]

Dies wirkt sich freilich im Verfahren über den Squeeze Out aus; hierzu unten Rn. 252.

[28]

BGH NZG 2009, 585.

[29]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 11; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus § 327a Rn. 11.

[30]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 25.

[31]

Dies ist grds. auch nicht rechtsmissbräuchlich, s. zu den Einzelheiten oben Rn. 211.

[32]

Emmerich/Habersack/Habersack § 327a Rn. 18; wohl a.A. Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 12; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus § 327a Rn. 15; Großkommentar/Fleischer § 327a Rn. 21.

[33]

Hierzu schon oben Rn. 222.

[34]

Dißars BKR 2004, 389.

[35]

Für die Informationserteilung unter diesen erleichterten Voraussetzungen spricht sich MünchKomm AktG/Grunewald § 327a Rn. 10 aus; anders Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 40, der dem Vorstand das Recht einräumen will, Informationen zu erteilen, ohne dass eine diesbezügliche Pflicht bestehe.

[36]

Die Anfechtung führt zur kompletten Rückabwicklung des Squeeze Out, hierzu unten Rn. 264.

[37]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 13; Großkommentar/Fleischer § 327a Rn. 57.

[38]

Vgl. hierzu schon oben Rn. 227, insbesondere 1. Fn.

[39]

Hüffer/Koch § 131 Rn. 44.

[40]

Zu den Einzelheiten 13. Kap. Rn. 230 ff.

[41]

Hinsichtlich der Einzelheiten vgl. 14. Kap. Rn. 174.

[42]

Hierzu oben Rn. 220 ff.

[43]

Kölner Komm WpÜG/Hasselbach § 327c AktG Rn. 26.

[44]

Hierzu unten Rn. 264.

[45]

Einzelheiten hierzu unten Rn. 239.

[46]

S. 14. Kap. Rn. 114.

[47]

Nicht maßgeblich ist, wann die Bekanntmachung hätte erfolgen müssen, OLG Stuttgart NZG 2013, 1179, 1181.

[48]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 100; MünchKomm AktG/Grunewald § 327b Rn. 10; Hüffer/Koch § 327b Rn. 6, jeweils auch zu Ausnahmen (z.B. bei vorliegender Marktenge, BGH NZG 2010, 939, 940, 943). Zu diesen Ausnahmen vgl. etwa OLG München NZG 2014, 1230; OLG Düsseldorf AG 2012, 716.

[49]

BGH NZG 2010, 939, 941 ff.

[50]

BGH NZG 2010, 939, 942 f.; AG 2011, 590 (für § 305 AktG); zur Länge des Zeitraums in Monaten, ab der eine Hochrechnung notwendig wird, vgl. K. Schmidt/Lutter/Schnorbus § 327b Rn. 5 m.w.N. zur Rspr.

[51]

OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 333 f.; Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327b Rn. 12; MünchKomm AktG/Grunewald § 327b Rn. 5.

[52]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327b Rn. 11; teilweise wird diese aus der Treuepflicht hergeleitet Hüffer/Koch § 327b Rn. 9; Großkommentar/Fleischer § 327b Rn. 9.

[53]

Dafür (Ermessensentscheidung des Vorstands) Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 47; MünchKomm AktG/Grunewald § 327b Rn. 4; Spindler/Stilz/Singhof § 327b Rn. 6; dagegen etwa Hölters/Müller-Michaels § 327b Rn. 16.

[54]

S. 14. Kap. Rn. 175.

[55]

BGH NZG 2006, 905 f.

[56]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 60.

[57]

Einzelheiten bei Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 61; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus § 327b Rn. 32; Großkommentar/Fleischer § 327b Rn. 44.

[58]

OLG Hamm ZIP 2005, 1457, 1461.

[59]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 98.

[60]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327b Rn. 10; vgl. auch Großkommentar/Fleischer § 327b Rn. 6.

[61]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 62.

[62]

So eingehend H. Schmidt Liber Amicorum Winter, S. 583, 589 ff. mit zahlr. w.N.; anders Keul DB 2003, 708, 709 („notwendig und geboten“); wohl auch KG Berlin in einem unveröffentlichten Hinweisschreiben vom 4.9.2007: Wenn die Hauptaktionärin die Unangemessenheit der Abfindung vor der Beschlussfassung erkannt habe, sei sie verpflichtet, einen neuen Bericht zu erstellen, einen neuen Prüfbericht einzuholen und zu einer neuen HV laden zu lassen (vgl. H. Schmidt Liber Amicorum Winter, S. 583, 585 f.).

[63]

Emmerich/Habersack/Habersack § 327b AktG Rn. 4; Großkommentar/Fleischer § 327b Rn. 6.

[64]

OLG München NZG 2007, 635; Emmerich/Habersack/Habersack § 327b AktG Rn. 4.

[65]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 15; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 67; LG Frankfurt/Main NZG 2004, 672 f.; Hüffer/Koch/Koch § 327a Rn. 11; a.A. Krieger BB 2002, 53, 59; Kölner Komm WpÜG/Hasselbach § 327c AktG Rn. 9.

[66]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 69.

[67]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 74; Großkommentar/Fleischer § 327d Rn. 8; a.A. Krieger BB 2002, 53, 59.

[68]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327a Rn. 16; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 77.

[69]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 83.

[70]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 92.

[71]

Dies nehmen auch Geibel/Süßmann/Grzimek § 327e AktG Rn. 25; Emmerich/Habersack/Habersack § 327e Rn. 9 und Hölters/Müller-Michaels § 327e Rn. 13 an.

[72]

Hierzu schon oben Rn. 220 ff.

[73]

So namentlich Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327b Rn. 5; MünchKomm AktG/Grunewald § 327e Rn. 12; Kölner Komm WpÜG/Hasselbach § 327e AktG Rn. 59; Riegger DB 2003, 541, 543; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 93; Hüffer/Koch/Koch § 327e Rn. 4; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus § 327e Rn. 25; Spindler/Stilz/Singhof § 327e Rn. 8, jeweils m.w.N.

[74]

Hierzu BGH ZIP 1998, 560.

[75]

Teilweise wird angenommen, dass diese Rechtsfolge nur dann eingreift, wenn die Bezugsrechte, so diese ausgeübt würden, insg. weniger als 5 % betragen. So namentlich: Grunewald ZIP 2002, 18; Emmerich/Habersack/Habersack § 327b Rn. 7; a.A. Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 113; Wilsing/Kruse ZIP 2002, 1465, 1469.

[76]

Zur Wertbestimmung vgl. Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327b Rn. 7; Vater DStR 2004, 1715.

[77]

Die Einzelheiten sind sehr umstritten vgl. LG Düsseldorf NZG 2004, 1168, 1170; Bürgers/Körber/Holzborn/Müller § 327b Rn. 6 ff.

[78]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 116.

[79]

Vgl. auch BGH WM 2006, 2216, 2219.

[80]

BGHZ 135, 374, 377.

[81]

BVerfG WM 1999, 435, 437.

[82]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 119.

[83]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller Anh. § 327a/§§ 39a–39c WpÜG Rn. 1; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus Vor §§ 327a–f Rn. 7; Großkommentar/Fleischer Vor §§ 327a–f Rn. 31.

[84]

Ausschließlich zuständig ist immer das LG Frankfurt/Main, § 39a Abs. 5 WpÜG.

[85]

K. Schmidt/Lutter/Schnorbus Vor §§ 327a–327f Rn. 8.

[86]

Bürgers/Körber/Holzborn/Müller Anh. § 327a/§§ 39a–39c WpÜG Rn. 12; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus Vor §§ 327a–f Rn. 9; Großkommentar/Fleischer Vor §§ 327a–f Rn. 29; a.A. LG Frankfurt/Main NZG 2008, 665, 666.

[87]

MünchKomm AktG/Grunewald Vor §§ 327a–327f Rn. 15; Hüffer/Koch/Koch § 327a Rn. 2; K. Schmidt/Lutter/Schnorbus Vor §§ 327a–327f Rn. 9; Spindler/Stilz/Singhof § 327a Rn. 10a.

[88]

MünchKomm AktG/Grunewald § 327e Rn. 17; Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 95.

[89]

Hierzu 14. Kap. Rn. 232.

[90]

Großkommentar/Fleischer § 327 f Rn. 23.

[91]

H.M. Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 95; Krieger BB 2002, 53, 60; Großkommentar/Fleischer § 327f Rn. 23; a.A. Schmidt AG 2004, 299, 302 f.; Buchta/Sasse DStR 2004, 958, 960.

[92]

Münch. Hdb. GesR IV/Austmann § 75 Rn. 95 spricht sich gegen Verzinsung und Rückzahlung der Dividende aus.

3. Kapitel Gründung

Inhaltsverzeichnis

I. Allgemeines

II. Gründungsakt/-dokumente

III. Vorgesellschaft

IV. Anmeldung zum Handelsregister

V. Mitteilungspflichten bei Gründung

VI. Besonderheiten bei der Sachgründung/Nachgründung

VII. Zweigniederlassungen

3. Kapitel Gründung › I. Allgemeines

I. Allgemeines

3. Kapitel Gründung › I. Allgemeines › 1. Neugründung oder Umwandlung

1. Neugründung oder Umwandlung

1

Klassischer Weg in die AG ist die Neugründung gem. § 23 AktG. Erfolgt die Neugründung ausschließlich durch Einzahlung von Geldmitteln, dann handelt es sich um eine Bargründung. Von einer Sachgründung spricht man hingegen, wenn die künftigen Aktionäre Einlagen erbringen sollen, die nicht (ausschließlich) durch Geldzahlung, sondern durch andere bewertungsfähige Leistungen erfolgen (Sacheinlagen). Zwischen Bargründung und Sachgründung besteht ein Regel-Ausnahmeverhältnis. Im Grundsatz geht das Aktiengesetz davon aus, dass Aktionäre ihre Einlageverpflichtung in Geld zu erfüllen haben.[1] Die Sachgründung ist hingegen eine qualifizierte Gründung, die besonderen Anforderungen genügen muss, insbesondere im Hinblick auf die Satzungspublizität (hierzu unten Rn. 54 ff.). Möglich sind auch Mischformen, bei denen ein Teil der Aktien gegen Bareinlagen und der andere Teil gegen Sacheinlagen übernommen werden (gemischte Bar- und Sachgründung).[2] Jede Einlageleistung untersteht dann den für sie geltenden Regeln.[3] Hiervon zu unterscheiden sind gemischte Sacheinlagen, bei denen der einlegende Gründer als Gegenleistung teilweise Aktien und teilweise eine andere Gegenleistung erhält.[4]

2

Mindestens ebenso häufig wie durch Neugründung entstehen AG durch die Umwandlung bereits bestehender Gesellschaften, etwa durch Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG), Verschmelzung durch Neugründung (§§ 56 ff., 73 ff. UmwG) oder Spaltung zur Neugründung (§§ 135 ff., 141 ff. UmwG).[5] Die Neugründung von AG durch Umwandlungsvorgänge wird grundsätzlich behandelt wie eine Sachgründung.[6] Die Gründungsregeln sind deshalb teilweise neben den Regeln des Umwandlungsrechts anwendbar.

3. Kapitel Gründung › I. Allgemeines › 2. Normativsystem

2. Normativsystem

3

Die Gründung einer AG wird im deutschen Recht vom sog. Normativsystem bestimmt. Hiernach entstehen AG durch Eintragung in das Handelsregister, vorausgesetzt, sie erfüllen bestimmte im Gesetz festgelegte formelle Kriterien (Registrierungssystem).[7] Mit der Eintragungsnotwendigkeit korrespondiert ein entsprechender Eintragungsanspruch der Gründer und der in Gründung befindlichen Gesellschaft.[8] Ein Ermessen hinsichtlich der Vornahme der Eintragung steht dem Registergericht nicht zu.[9] Das Normativsystem hat das zuvor geltende System der staatlichen Verleihung (Octroi) bzw. das Konzessionssystem abgelöst, bei dem das Entstehen der AG jeweils von einer staatlichen Ermessensentscheidung abhing.[10]

3. Kapitel Gründung › I. Allgemeines › 3. Einheitsgründung

3. Einheitsgründung

4

Im geltenden Aktienrecht vollzieht sich die Errichtung der AG als sog. Einheitsgründung (Simultangründung). Bei dieser sind sämtliche Aktien der neu gegründeten Gesellschaft durch den Gründer oder die Gründer selbst zu übernehmen. Nur noch von geschichtlichem Interesse ist die frühere Unterscheidung zwischen der Einheits- und der Stufengründung.[11] Bei der Stufengründung (Sukzessivgründung) brauchten die Gründer jeweils nur eine Aktie zu übernehmen, während die anderen Aktien sogleich dem Publikum angeboten werden konnten.[12] Bei dieser Form der Gründung fielen die Feststellung des Gesellschaftsvertrages und die Übernahme der Aktien zumindest teilweise auseinander.[13] Wegen zu hoher Komplexität und fehlender praktischer Relevanz hat der Gesetzgeber des AktG 1965 das Konzept der Stufengründung aufgegeben.[14]

Anmerkungen

[1]

Vgl. nur Hüffer/Koch § 27 Rn. 2.

[2]

Hüffer/Koch § 27 Rn. 8.

[3]

Seibert/Kiem/Zimmermann Rn. 2.51 f.

[4]

Rechtsdogmatisch handelt es sich um eine Verknüpfung von Sacheinlage und Sachübernahme. Die gemischte Sacheinlage unterliegt den Regeln für Sacheinlagen, und zwar nach überwiegender Ansicht auch dann, wenn die Sachleistung teilbar ist, Bürgers/Körber/Lohse § 27 Rn. 10; K. Schmidt/Lutter/Bayer § 27 Rn. 31, vgl. auch BGH AG 2007, 121, 123.

[5]

Vgl. Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 3 Rn. 1.

[6]

Seibert/Kiem/Zimmermann Rn. 2.3.

[7]

Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking, § 1 Rn. 5. Bei der Spaltung zur Neugründung entsteht die AG allerdings erst mit Eintragung im HR des übertragenden Rechtsträgers, §§ 123 Abs. 1 Nr. 2, 130 Abs. 1 S. 2 i.V.m. 135 Abs. 1 S. 1 UmwG.

[8]

Hüffer/Koch § 38 Rn. 16; MünchKomm AktG/Pentz § 38 Rn. 8 („nicht zweifelhaft“).

[9]

MünchKomm AktG/Pentz § 38 Rn. 8.

[10]

Zur Geschichte des AktR, s. 1. Kap. Rn. 1 ff.

[11]

Das AktG 1937 sah beide Gründungsvarianten vor; in der Praxis überwog jedoch die Einheitsgründung gegenüber der wesentlich komplizierteren Stufengründung, vgl. Balser/Bokelmann/Ott/Piorreck/Bokelmann II. Rn. 7 ff.

[12]

K. Schmidt Gesellschaftsrecht, § 27 II 1.

[13]

Großkommentar/Röhricht/Schall § 23 Rn. 2.

[14]

MünchKomm AktG/Pentz § 2 Rn. 2.

3. Kapitel Gründung › II. Gründungsakt/-dokumente

II. Gründungsakt/-dokumente

3. Kapitel Gründung › II. Gründungsakt/-dokumente › 1. Gründungsprotokoll

1. Gründungsprotokoll

5

Im Zentrum der zur Gründung erforderlichen Dokumentation steht das notarielle Gründungsprotokoll. Dieses enthält zum einen die Feststellung der Satzung, zum anderen die Übernahme sämtlicher Aktien durch die Gründergesellschafter. Beide Teilakte der Gründung gehören untrennbar zusammen und sind gemeint, wenn § 23 Abs. 1 AktG (insoweit unscharf) vorschreibt, dass die „Satzung“ durch notarielle Beurkundung festgestellt werden muss.[1] Gemeint ist hiermit die Satzungsfeststellung im weiteren Sinne.[2] Anders als noch bei der Stufengründung ist eine getrennte Beurkundung von Satzungsfeststellung und Übernahmeerklärungen nicht mehr zulässig.[3] Beide Teile sind – zumindest äußerlich – als einheitlicher, zu seiner Wirksamkeit der gemeinsamen notariellen Beurkundung bedürftiger Akt zu verstehen.[4] Ob es sich hierbei auch inhaltlich – entsprechend der formellen Behandlung – um ein einheitliches Rechtsgeschäft[5] oder um zwei voneinander zu trennenden Rechtsgeschäfte handelt,[6] ist streitig. Unmittelbare praktische Relevanz hat dieser Meinungsstreit nicht. Die dogmatische Aufteilung des Gründungsprotokolls in zwei Teile entspricht jedenfalls seiner Gestaltung in der Praxis. Üblicherweise wird die Satzung nämlich als Anlage einem Urkundsmantel beigefügt (§ 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). Da die Satzungsfeststellung den Abschluss des Gesellschaftsvertrages darstellt, ist die Beurkundung in der Form der Beurkundung von Willenserklärungen nach den §§ 8 ff. BeurkG vorzunehmen. Eine Beurkundung nach § 36 BeurkG (Tatsachenbeurkundung) ist hingegen nicht ausreichend.[7] Ob die Beurkundung des Gründungsprotokolls auch durch einen ausländischen Notar vorgenommen werden kann, lässt sich nicht zweifelsfrei beantworten. Zum Teil wird eine solche Beurkundung generell für unwirksam erachtet.[8] Zumindest setzt die Wirksamkeit einer solchen Beurkundung aber nach überwiegender Auffassung voraus, dass der ausländische Notar eine nach Vorbildung und Stellung im Rechtsleben eine der Tätigkeit des deutschen Notars entsprechende Funktion ausübt und ein Verfahrensrecht zu beachten hat, das den tragenden Grundsätzen des deutschen Beurkundungsrechts entspricht.[9] In diesem Falle wird angenommen, dass die Formerfordernisse des deutschen Geschäftsstatuts durch gleichwertige Auslandsbeurkundung gewahrt werden (Substitution).[10] Weitergehend wird teilweise die alternative Geltung der Ortsform (Art. 11 Abs. 1 2. Alt. EGBGB) auch für gesellschaftsrechtliche Vorgänge bejaht.[11] Wegen der bestehenden Unsicherheit ist zumindest im Rahmen der Gründung von einer Auslandsbeurkundung abzuraten.[12] In der Praxis begegnet man einer solchen auch nur ausgesprochen selten.

1.1 Feststellung der Satzung
1.1.1 Satzung als Verfassung der Korporation

6

Im Falle mehrerer Gründer erfolgt die Satzungsfeststellung im engeren Sinne durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags (Errichtungsvertrag). Obwohl der Wortlaut des § 2 AktG anderes indiziert, bleibt diese Errichtungsform mehreren (zumindest zwei) Gründern vorbehalten. Bei Einmanngesellschaften erfolgt die Gründung hingegen durch einseitigen Errichtungsakt des Einmann-Gründers (Errichtungserklärung).[13] Bedeutung hat die Unterscheidung primär für den Zeitraum zwischen Errichtungsakt und Eintragung in das Handelsregister, und zwar deshalb, weil sich die Wirksamkeit der Errichtungserklärung nach den Grundsätzen des BGB über einseitige, nicht empfangsbedürftige Willenserklärungen richtet.[14] Die Unterscheidung verliert ihre Bedeutung spätestens mit Entstehung der AG als eigene Rechtspersönlichkeit. Dann löst sich nämlich der Inhalt der Satzung vom Vertragswillen der Gründer bzw. dem Erklärungswillen des Einmann-Gründers. Die Satzungsregelungen wirken nunmehr als objektives Normensystem auch gegenüber neuen Aktionären.[15] Der Satzungsinhalt verselbstständigt sich zur Verfassung der Korporation, dem Errichtungsvertrag bzw. Errichtungsakt bleibt die Rolle als rechtlicher Entstehungs- oder Geltungsgrund der Satzung.[16]