Handbuch Joint Venture

2.2 Überproportionale Finanzierung durch einen Partner

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Abgesehen von einem quotalen Einbezug gemeinsam eingegangener Schulden besteht in der Praxis auch die Möglichkeit, dass gegenüber Dritten lediglich ein joint operator für die Schulden haftet, währenddessen innerhalb der Joint Operation selbst alle für die Schulden einstehen. In Betracht kommt dies z.B., wenn ein Partnerunternehmen über ein vergleichsweise besseres Rating verfügt und dadurch einen Kredit zu günstigeren Konditionen erhält.

Beispiel:

Die joint operator A, B und C erwerben gemeinsam zu Vermietungszwecken ein Gebäude. Die Parteien sind zu gleichen Teilen zu je einem Drittel am Gebäude beteiligt. Im Außenverhältnis allerdings läuft die Abwicklung der Finanzierung des Gebäudes ausschließlich über A, da dieser im Vergleich zu B und C eine bessere Kreditwürdigkeit vorweisen kann. Im Innenverhältnis dagegen zahlen B und C ihren Anteil an den Tilgungen und Zinsen.

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Während die anteilige Bilanzierung (⅓) der Zinsaufwendungen in den Abschlüssen der Partnerunternehmen unstrittig sein dürfte, stellt sich jedoch die Frage wie bei der Erfassung der Schulden vorzugehen ist. Obwohl A nur ein Drittel der Schulden tragen müsste, nimmt das Partnerunternehmen gegenüber Dritten den gesamten Betrag auf sich.

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Für die Aufnahme in die Bilanz von A kommen grundsätzlich zwei Vorgehensweisen in Frage: Zum einen könnte A die im fremden Namen eingegangen Schulden im vollen Umfang passivieren und als Ausgleich dazu einen Anspruch aktivieren (Bruttobilanzierung). Zum anderen könnte A nur seinen ⅓-Anteil an den Schulden passivieren (Nettobilanzierung) und die vollständige Höhe der übernommenen Haftungsmasse im Anhang aufdecken.

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Hier spricht der im IFRS Framework verankerte Grundsatz substance over form[14] für die Anwendung der Netto-Bilanzierung. Außerdem ermöglicht die Vorgehensweise eine Übereinstimmung zwischen der Verbindlichkeit und dem anteilig bilanzierten Vermögenswert – in diesem Beispiel dem Gebäude. Sollten aber die anderen Parteien – hier B und C – ihren Anteil an den Schulden und den Aufwendungen im Innenverhältnis nicht übernehmen, z.B. weil diese anderweitige Leistungen wie Kenntnisse und Fähigkeiten als Ausgleich einbringen, dann sind die Schulden und Aufwendungen vollständig bei dem finanzierenden Partnerunternehmen (A) zu erfassen.[15]

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Berechnet ein Partnerunternehmen seine eigenen aus dem Finanzierungsbeitrag entstandenen Zinsaufwendungen an die gemeinschaftlich betriebene Einheit weiter, so dass dem Partnerunternehmen Zinserträge aus dieser Weiterbelastung erwachsen, dann sollten die gegenüber dem Kreditinstitut zu leistenden Zinsaufwendungen mit den in gleicher Höhe verbuchten Zinserträgen saldiert werden. Bleibt eine Saldierung aus, würden zu hohe Zinsaufwendungen und nicht tatsächlich entstandene Zinserträge ausgewiesen werden. Die nachfolgende Abbildung soll dies an einem Beispiel veranschaulichen:

Abb. 9: Behandlung des Zinsaufwandes bei überproportionaler Finanzierung

JO = Joint Operation, ZA = Zinsaufwand, ZE = Zinsertrag

2.3 Gewinnpoolung

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Vereinnahmt ein Partnerunternehmen für den oder die anderen Partnerunternehmen die Erträge mit, muss eine Ausgleichspflicht als Schuld- und Ertragsminderung einbezogen werden. Wird für ein Partnerunternehmen der Ertrag mit vereinnahmt, hat dieses einen Ausgleichsanspruch als Forderung und Ertragserhöhung zu berücksichtigen. Bei einer Mitvereinnahmung der Erträge ist allerdings zu beachten, dass möglicherweise gar kein Joint Arrangement in Form einer gemeinschaftlichen Tätigkeit vorliegt, so dass etwaige Ausgleichsverpflichtungen und –ansprüche nicht nach den Vorschriften für Joint Arrangements berücksichtigt werden. Diese werden dann im Falle einer möglichen Gewinngemeinschaft entsprechend § 277 Abs. 3 S. 2 HGB als Aufwendungen und Erträge in der GuV erfasst.[16]

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In folgendem Beispiel wird ersichtlich, dass der Übergang zwischen einem Joint Arrangement und einer Gewinngemeinschaft teilweise fließend ist. Dies kann der Fall sein, wenn der Joint Venture Vertrag eine Ergebnis- statt einer Erlösteilung vorsieht.

Beispiel:[17]

A und B verfügen über aneinander angrenzende Baufelder, die jeweils mit Eigentumswohnungen bebaut werden sollen. Aus ablauftechnischen Gründen der Vermarktung ist es nicht günstig, wenn beide gleichzeitig bauen werden. A und B vereinbaren deshalb Folgendes:

Zunächst bebaut A Baufeld A (60 % der gesamten Bebauungsfläche), danach B Baufeld B (40 %). Das Gesamtergebnis soll gepoolt und im Verhältnis 60 zu 40 verteilt werden. Erzielt A im Baufeld A bei Erlösen von 100 TEUR und Aufwendungen von 80 TEUR einen Gewinn von 20 TEUR, so muss er (sofern es sich um ein Joint Venture handelt) nur 60 % von Erlös, Aufwand und Ertrag ausweisen; in Höhe von 8 TEUR (40 % von 20 TEUR) weist er eine Ausgleichsverpflichtung aus. Erzielt B einen Gewinn von 10 TEUR, so weist A nunmehr 40 % der diesbezüglichen Erlöse und Aufwendungen aus, jedoch erst dann, wenn sie entstehen.

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Im o.g. Beispiel stellt sich jedoch die Frage, ob es sich eigentlich um ein Joint Arrangement handelt. Unternehmen A und Unternehmen B stellen kein Produkt her und vermarkten es auch nicht. Dies widerspricht IFRS 11, wodurch eine gemeinsam geführte Tätigkeit zu verneinen ist. Es handelt sich um eine „einfache“ Gewinngemeinschaft, bei der das Ergebnis nur gepoolt wird. Somit besteht meines Erachtens in diesem Fall kein Bedarf zur Anwendung des IFRS 11 für Joint Arrangement. Es erscheint eher angemessen, dass jedes Unternehmen auf der einen Seite seine eigenen Erträge und Aufwendungen und auf der anderen Seite Erträge und Aufwendungen aus der Gewinngemeinschaft analog § 277 Abs. 3 S. 2 HGB im Abschluss mit entsprechender Kennzeichnung gesondert ansetzt.

2.4 Bilanzierung bei Auftragsfertigung

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Die Partnerunternehmen haben die ihrem Anteil entsprechenden gemeinschaftlichen Erlöse und daraus resultierende Gewinne aus einer langfristigen Auftragstätigkeit einer gemeinschaftlichen Tätigkeit erst bei Realisierung auszuweisen. Betroffen hiervon sind unter anderem die klassischen Joint Arrangements des Hoch- und Tiefbaus sowie des Großanlagenbaus, die die Voraussetzungen nach IAS 11 über die Gewinnrealisierung in der Regel nach der sog. Percentage-of-Completion Methode erfüllen.[18] Für die Partnerunternehmen einer gemeinschaftlichen Vereinbarung ist neben dem Fertigstellungsgrad auch der festgelegte Erlösanteil für die bilanzielle Verrechnung von Bedeutung. In diesem Zusammenhang stellt sich insbesondere die Frage, wie bilanziell vorzugehen ist, wenn die Partnerunternehmen unterschiedlich hohe Fertigungsgrade am Periodenende erreicht haben.

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Ein aus dem Fertigungsauftrag erzielter Erlös ist zum jeweiligen Bilanzstichtag nach dem Fertigstellungsgrad und nach seinem vereinbarten Anteil zu verrechnen. Setzt sich der Fertigstellungsgrad am Bilanzstichtag aus unterschiedlich hohen Fertigstellungsgraden der Partnerunternehmen zusammen, ist auf einen adäquaten Ausweis der Erlöse im Jahresabschluss der Partnerunternehmen zu achten.

Beispiel:

S und W stellen gemeinschaftlich in ihrer Joint Operation eine integrierte Schmiede- und Walzanlage für den Kunden K her. Während S für die Schmiedetechnik zuständig ist, liefert die Walztechnik W.

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Bei einem Fertigstellungsgrad von 75 % ist nach dem Verfahren der PoC-Methode insgesamt ein Auftragserlös in Höhe von 150 TEUR zum Bilanzstichtag auszuweisen. Paritätisch aufgeteilt ergäbe dies jeweils einen anteiligen Erlös von 75 TEUR. Tatsächlich aber konnte S am Periodenende mit der Fertigung der Schmiedeanlage einen etwas größeren Fertigungsfortschritt erzielen als W mit der Fertigung der Walzanlage. Deshalb beträgt der zu realisierende Teilumsatz von S unabhängig von den anderen Umsätzen der Joint Operations 80 TEUR und der von W 70 TEUR. Für die bilanzielle Erfassung aus der Perspektive von S sind zwei Lösungen denkbar:

2.5 Drohende Verluste

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Die gemeinschaftlich führenden Partnerunternehmen müssen zum Bilanzstichtag überprüfen, ob nach der Berücksichtigung des jeweiligen Erlös- oder Ergebnisanteils ein Verlust zu erwarten ist. Dabei spielt es keine Rolle, ob eine normale Fertigung oder eine langfristige Auftragsfertigung vorliegt. Die bilanzielle Erfassung der drohenden Verluste unterscheidet sich jedoch in beiden Fällen wie folgt:[20]

Anmerkungen

[1]

Vgl. hierzu auch KPMG AG IFRS 11, 2013, 40, als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[2]

Grünberger IFRS Leitfaden, 2012, S. 105; vgl. hierzu auch IFRS 11.21. Die Übernahme des IFRS 9 in das europäische Recht (Endorsement) steht noch aus; vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, Vorwort.

[3]

Vgl. hierzu auch KPMG AG IFRS 11, 2013, 40 ff., als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[4]

Vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 36.

[5]

Vgl. Freiberg PiR 2014, 61.

[6]

Vgl. hierzu auch KPMG AG IFRS 11, 2013, 40 ff., als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[7]

Vgl. hierzu auch KPMG AG IFRS 11, 2013, 40 ff., als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[8]

Vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 35; vgl. hierzu auch Küting/Seel KoR 2011, 349.

[9]

Vgl. Freiberg PiR 2014, 62.

[10]

Freiberg PiR 2014, 62.

[11]

Vgl. Freiberg PiR 2014, 62.

[12]

Freiberg PiR 2014, 62.

[13]

Vgl. hierzu näher KPMG AG IFRS 11, 2013, 40 ff., als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[14]

Nach diesem Grundsatz ist der wirtschaftliche und nicht der rechtliche Gehalt eines Geschäftsvorfalls zu würdigen. Vgl. hierzu näher Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 1 Rn. 81.

[15]

Vgl. hierzu und im Folgenden Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 32 ff.

[16]

Vgl. hierzu und im Folgenden Hoffmann/Lüdenbach IFRS-Kommentar, § 34 Rn. 31 f.

[17]

Vgl. Hoffmann/Lüdenbach IFRS-Kommentar, § 34 Rn. 31.

[18]

Vgl. Hoffmann/Lüdenbach IFRS-Kommentar, § 34 Rn. 33 ff.

[19]

Vgl. hierzu und im Folgenden Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 36

[20]

Vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 36.

4 › IV. Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) nach IFRS

IV. Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) nach IFRS

4 › IV › 1. Bilanzierung im Einzelabschluss des Partnerunternehmens

1. Bilanzierung im Einzelabschluss des Partnerunternehmens

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Ist ein Partnerunternehmen zur Aufstellung eines Einzelabschlusses nach den international geltenden Regeln verpflichtet oder stellt das Unternehmen freiwillig einen Einzelabschluss nach den international geltenden Regeln auf, dann sind die Anteile an einem Gemeinschaftsunternehmen gemäß IFRS 11.26 (b) nach IAS 27.10 in den Abschluss einzubeziehen. Das Partnerunternehmen bilanziert seine Joint Venture Beteiligung im Einzelabschluss als „Anteile an Gemeinschaftsunternehmen“. IAS 27 „Einzelabschlüsse“ selbst schreibt bewusst keine Aufstellungspflicht vor. Die Pflicht zur Aufstellung ergibt sich aus dem nationalen Rechtssystem der Partnerunternehmen. In Deutschland ist eine freiwillige Anwendung ausschließlich zu Offenlegungszwecken erlaubt (§ 325 Abs. 2a HGB).[1] Nach IAS 27.10 besteht für die Bilanzierung der Anteile ein Wahlrecht zwischen

Laut dem veröffentlichten Standardentwurf ED/2013/10 soll für die Bilanzierung im Einzelabschluss auch wieder das bis 2004 bestehende Wahlrecht zur Anwendung der Equity-Methode eingeführt werden.[3]

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Dieses Wahlrecht unterliegt jedoch zwei Einschränkungen: Für alle Beteiligungskategorien muss das Partnerunternehmen bei der Einbeziehung in den Einzelabschluss grundsätzlich die gleichen Bewertungsmethoden anwenden. Zudem sind ausschließlich zur Veräußerung gehaltene Anteile, die bisher at cost bewertet wurden, nach der Einstufung als zur Veräußerung gehaltene Anteile gemäß IFRS 5 zu bilanzieren. Dagegen ist eine Bilanzierung zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 39 bzw. IFRS 9 fortzuführen (vgl. IAS 27.10). Bilanziert das Partnerunternehmen seine Anteile am Gemeinschaftsunternehmen in der Konzernbilanz erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 39 bzw. IFRS 9, dann ist dies auch in der Einzelbilanz beizubehalten (IAS 27.10).

Zum anderen hat das Partnerunternehmen gemäß IAS 27.39, wenn es die Anteile am Gemeinschaftsunternehmen nach IAS 39 im Konzernabschluss bilanziert, dieselbe Methode auch für den Einzelabschluss anzuwenden.

105

Beim Ansatz der Anteile mit ihren Anschaffungskosten hat das Partnerunternehmen in den Folgejahren regelmäßig zu beurteilen, ob Gründe für eine Wertminderung und damit außerplanmäßige Abschreibung vorliegen (sog. Wertminderungstest nach IAS 36.90).

106

Werden die Anteile entsprechend den Regelungen von IAS 39 bilanziert, so sind diese regelmäßig als zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte (sog. Available-for-Sale Financial Assets) bzw. nach IFRS 9 als equity instrument einzuordnen. Diese Available-for-Sale Financial Assets werden nach IAS 39.46 mit dem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet, solange dieser zuverlässig ermittelbar ist. Die Änderung des beizulegenden Zeitwertes gegenüber dem beizulegenden Zeitwert der Vorperiode ist entsprechend IAS 39.55 (b) erfolgsneutral direkt im Eigenkapital zu erfassen. Im zweiten Fall besteht ein Wahlrecht zwischen erfolgsneutraler und erfolgswirksamer Behandlung der Wertänderungen.[4]

4 › IV › 2. Bilanzierung im Konzernabschluss des Partnerunternehmens

2. Bilanzierung im Konzernabschluss des Partnerunternehmens

2.1 Einbeziehungspflicht in den Konzernabschluss

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Ziel der Konzernrechnungslegung nach IFRS ist die einheitliche Darstellung eines Konzernverbundes über die Einzelunternehmensebene hinweg, wodurch ein fiktives und ggf. globales Unternehmen geschaffen wird, das als wirtschaftliche Einheit in Form des Konzerns auftritt. Folglich tritt die rechtliche Selbstständigkeit der einzelnen Konzernunternehmen im Konzernabschluss in den Hintergrund, wodurch der Konzernabschluss der einheitstheoretischen Sichtweise folgt. Durch die Darstellung des Konzernverbundes als wirtschaftliche Einheit sollen primär den Investoren entscheidungsrelevante Informationen (vgl. F. 12; IAS 1.7) bezüglich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt werden.[5]

108

Hierzu sind zunächst die Bewertungs- und Ansatzvorschriften der einzubeziehenden Einzelabschlüsse (HB II) sowie Abschlussstichtage der Gemeinschaftsunternehmen zu vereinheitlichen. Gegebenenfalls ist eine Währungsumrechnung durchzuführen und die Joint Venture Beteiligung ist mittels unterschiedlicher Konsolidierungs- und Bewertungsverfahren im Konzernabschluss des Partnerunternehmens einzubeziehen (vgl. dazu im Einzelnen Rn. 36 ff.).

109

Nach IFRS 11.24 setzt ein Partnerunternehmen seine Anteile an einem Gemeinschaftsunternehmen als Beteiligung an und bilanziert diese Beteiligung unter der Verwendung der Equity-Methode gemäß IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen“, es sei denn, das Partnerunternehmen ist nach IAS 28 von der Anwendung der Equity-Methode befreit.[6]

Abb. 10:

Einbeziehung in den Konzernabschluss mittels der Equity-Methode[7]

[Bild vergrößern]

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Ein Partnerunternehmen ist nach IAS 28.17 von der Anwendung der Equity-Methode befreit, wenn es ein Mutterunternehmen ist, das gemäß IFRS 10.4 (a) von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit ist, oder wenn es ein Tochterunternehmen ist und die folgenden Anforderungen alle gleichzeitig zutreffen:[8]

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Partnerunternehmen in Form von Wagniskapitalgesellschaften, Investmentfonds, Unit Trusts oder ähnliche Unternehmen, die direkt oder indirekt an einem Gemeinschaftsunternehmen beteiligt sind, können gemäß IAS 28.18 die gehaltenen Anteile neben der Equity-Methode alternativ nach IAS 39 „Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“ bzw. IFRS 9 „Finanzinstrumente“ erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerten.

112

Ausgenommen von der Einbeziehung mittels der Equity-Methode sind zudem die Anteile an einem Gemeinschaftsunternehmen, die gemäß IFRS 5 als „zur Veräußerung gehalten“ eingestuft wurden und folglich erfolgswirksam zum Netto-fair-value (fair value less costs to sell) anzusetzen sind. Jeder nicht zur Veräußerung eingestufte Teil eines Anteils an einem Gemeinschaftsunternehmen ist nach der Equity-Methode zu bilanzieren, bis die tatsächliche Veräußerung des als zur Veräußerung klassifizierten Teils erfolgte. Danach muss erst wieder überprüft werden, ob mit dem behaltenen Anteil überhaupt noch eine gemeinschaftliche Beherrschung oder zumindest ein maßgeblicher Einfluss besteht oder ob der Anteilseigner nun nur noch einen allgemeinen Einfluss innehat und somit ein Ansatz nach IAS 39 bzw. IFRS 9 erfolgen muss (IAS 28.20). Besteht die Veräußerungsabsicht nicht mehr, muss rückwirkend ab dem Zeitpunkt der Einstufung die Equity-Methode angewandt werden (IAS 28.21).[9]

113

Ebenso ist eine Einbeziehung ausgeschlossen, wenn die gemeinsame Führung bzw. Kontrolle des Gemeinschaftsunternehmens nicht mehr möglich ist. Basierend auf dem Wesentlichkeitsgrundsatz (vgl. F. 29; IAS 1.31) kann ebenfalls auf die Anwendung von IAS 31 verzichtet werden, wenn das Gemeinschaftsunternehmen für den Abschluss des Partnerunternehmens von untergeordneter Bedeutung ist.[10] Grundsätzlich ist eine Information als wesentlich einzustufen, wenn ihre Veröffentlichung oder Nicht-Veröffentlichung ökonomische Entscheidungen der Adressaten beeinflusst.[11] Es finden sich jedoch weder im Framework noch in den einzelnen IFRS Standards genaue Spezifikationen hinsichtlich der für die Wesentlichkeit maßgeblichen quantitativen Schwellenwerte. In den USA ist z.B. nach den Regeln der SEC die Einbeziehung von Tochterunternehmen als wesentlich zu betrachten, wenn sich die Gesamtsumme der Konzernbilanz zwischen 5 % und 10 % und der Konzernumsatz zwischen 10 % und 20 % erhöht.[12]