Czytaj książkę: «Из идеального реальному 2.0»

Name: Из идеального реальному 2.0
Author: Владимир Вербицкий
ISBN: 978-5-9072-7450-1

Владимир Вербицкий

Czcionka:

Переводчики Александр Анваер, Екатерина Василенко

Руководитель проекта М. Пикалова

Корректоры Е. Якимова, Н. Витько

Дизайн обложки А. Прокопчук

Компьютерная верстка Б. Руссо

Все права защищены. Данная электронная книга предназначена исключительно для частного использования в личных (некоммерческих) целях. Электронная книга, ее части, фрагменты и элементы, включая текст, изображения и иное, не подлежат копированию и любому другому использованию без разрешения правообладателя. В частности, запрещено такое использование, в результате которого электронная книга, ее часть, фрагмент или элемент станут доступными ограниченному или неопределенному кругу лиц, в том числе посредством сети интернет, независимо от того, будет предоставляться доступ за плату или безвозмездно.

Копирование, воспроизведение и иное использование электронной книги, ее частей, фрагментов и элементов, выходящее за пределы частного использования в личных (некоммерческих) целях, без согласия правообладателя является незаконным и влечет уголовную, административную и гражданскую ответственность.

* * *

Книга Владимира Вербицкого посвящена давно, казалось бы, изученной теме корпоративного управления. Ежегодно издается огромное количество литературы, которая освещает не только зарубежный, но и российский опыт в этой сфере. Тем не менее считаю эту книгу своевременной и полезной. Автор пытается дать ответ на вопрос «зачем?», а не «как?». В случае корпоративного управления ответ на этот вопрос не очевиден и задавать его должна каждая компания, подошедшая к определенному этапу своего развития. Для тех, кто на вопрос «Нужно ли корпоративное управление?» осознанно отвечает «Да», автор разработал некий алгоритм (модель PhICS), позволяющий компании выбрать уместную модель корпоративного управления в зависимости от зрелости организации, структуры капитала, источников финансирования, управленческой культуры, рыночной стратегии. Полагаю, что книга будет полезна собственникам как уже сложившихся, так и растущих компаний, менеджерам, а также тем профессионалам, кто видит продолжение своей карьеры среди неисполнительных директоров акционерных обществ.
Андрей Шаронов, президент Московской школы управления «СКОЛКОВО», председатель совета директоров управляющей компании «НефтеТрансСервис», член советов директоров ПАО «Совкомфлот», ПАО «ФосАгро», АО «Медицина», En+ Group

Эта книга развивает обстоятельные исследования, которые автор изложил в первом издании. Читатель найдет здесь не описание принятых в западной практике подходов к корпоративному управлению, а сравнительный анализ того, какие методы можно использовать в отечественной практике, а какие требуют адаптации к российской действительности. Также представляют интерес и попытки автора сформулировать собственную оригинальную модель развития компании с позиций менеджмента. Без сомнений, книга будет полезна руководителям организаций, которые внимательно относятся к корпоративному управлению, а также исследователям в этой области.
Николай Рогалев, ректор национального исследовательского университета «Московский энергетический институт» (НИУ «МЭИ»), член советов директоров ПАО «Россети» и ПАО «РусГидро»

У всех, кто стремится к совершенству в корпоративном управлении, должна быть в личной библиотеке эта книга Владимира Вербицкого.
Игорь Лисиненко, основатель и председатель совета директоров ГК «МАЙ»

Максимально прикладная и полезная книга для первых лиц и собственников бизнеса. Автор дает простое и наглядное представление о том, как грамотно выстроенное корпоративное управление повышает эффективность бизнеса. Мне очень близки высказанные Владимиром Вербицким идеи о том, что подход к управлению компанией должен быть системным. Что как бы ни были важны правила игры, еще важнее их соблюдать. Что управление не существует само по себе, а прочно связывает все подразделения и подсистемы в компании. И, наконец, что корпоративное управление должно быть результативным и гибким, направленным на повышение акционерной стоимости, а не на штампование теоретических правил. Это та информация и те знания, которые нужны компании на этапе активного роста!
Евгений Демин, генеральный директор и совладелец ООО «СПЛАТ ГЛОБАЛ»

Вопрос корпоративного управления – головная боль любого собственника. Существует множество книг, посвященных этой теме, но большинство из них основаны на опыте западных компаний. Поэтому очень часто российские управленцы совершают одну и ту же ошибку: копируют предложенные зарубежные стандарты без учета национальных особенностей. Это приводит к тому, что даже признанные и эффективные западные методики корпоративного управления не приносят российским управленцам желаемого результата. Особенности национальной культуры оказывают заметное влияние на корпоративное управление, и даже заимствуя его зарубежные формы, мы, россияне, вкладываем в них свое содержание. Вот почему можно только приветствовать появление книги, автор которой поставил перед собой очень важную задачу: с одной стороны, систематизировать знания о стандартах корпоративного управления, а с другой – выявить проблемы их внедрения в практику российских компаний.
Сергей Колесников, президент и совладелец корпорации «ТЕХНОНИКОЛЬ»

Книга «Из идеального реальному 2.0» вызвала у меня большой интерес. Такое ощущение, что еще раз прожил годы трансформации «ТрансКонтейнер» из закрытой в полном смысле этого слова компании в управляемую в соответствии с самыми современными стандартами. Очень важно не только видеть правильную цель, но и выбрать оптимальный путь движения к этой цели, о котором, собственно, и пишет автор, предлагая весьма оригинальную, но при этом очень практичную методологию.
Петр Баскаков, бывший генеральный директор ПАО «ТрансКонтейнер»

Вопрос, который автор поставил во главу угла всей книги, имеет огромное практическое значение. Речь идет о возможности применения в управлении любой компанией стандартных методов и способов корпоративного управления. Не могу не согласиться с автором, что нельзя бездумно копировать общепринятые подходы. Анализируя собственный опыт работы независимым членом советов директоров в публичных компаниях, могу сделать вывод, что наиболее эффективны именно адаптированные под специфику конкретных компаний лучшие практики корпоративного управления.
Сергей Недорослев, основатель компании «Каскол», независимый член совета директоров ОАО «РЖД»

Владимир Вербицкий прививает корпоративное управление российским компаниям примерно так же, как тысячелетие назад проповедники христианизировали древних славян, – убеждением и личным примером. Будучи независимым директором, он изобретательно борется за адаптацию корпоративной культуры в неблагоприятном окружении. Автор на убедительных примерах из богатой личной практики показывает, как наполнить ритуалы и церемонии корпоративного управления реальным содержанием, как имплементировать современные стандарты в уже сложившуюся и закосневшую организационную рутину.
Александр Прохоров, автор бестселлера «Русская модель управления»

С большим интересом прочитал книгу Владимира Вербицкого. Уверен, что она будет полезна и акционерам, и менеджерам, и членам советов директоров. Для меня как для независимого директора особенно интересны размышления автора о роли НД и особенностях взаимодействия с акционерами. Я уверен в том, что уровень развития корпоративного управления непосредственно влияет на успех компаний на российском и международном рынках. Идеи автора и практические примеры из книги, несомненно, помогут повысить этот уровень и развивать корпоративную культуру в дальнейшем.
Алексей Комиссаров, проректор РАНХиГС, директор Высшей школы государственного управления, член советов директоров ПАО «СИБУР Холдинг», АО «ФГК»

Как можно охарактеризовать книгу, которую вы держите в руках? Во-первых, это очень умная и системная книга. Получаешь удовольствие от «беседы» с ярким человеком, обладающим высоким уровнем интеллекта. Мне, как прикладному математику, очень приятно было наблюдать, как достаточно размытое понятие обретает четкую структуру. Во-вторых, это, если так можно выразиться, конвергентная книга, в которой стираются грани между экономическими и социокультурными понятиями, элегантно увязанными автором в единую систему. В-третьих, это очень личная книга, на страницах которой автор проживает с нами целую жизнь – свою жизнь, и ему есть что сказать читателям. И наконец, книга очень честная. Да, это нелегкое чтение, но оно того стоит. По сути, это рассказ не столько о корпоративном управлении, сколько о нашей жизни, на которую мы можем взглянуть глазами автора через призму корпоративного управления.
Александр Ованесов, управляющий партнер Arthur D. Little Russia

Перефразируя слова известного советника по вопросам управления Джозефа Пайна, входящего в список Fortune 500, можно сказать, что корпоративное управление – это интересный, увлекательный, но и весьма сложный театр. А работа советов директоров компаний – настоящая сцена, на которой играют и добиваются успехов только отлично подготовленные и прекрасно выучившие свою роль артисты.
На мой взгляд, Владимир Вербицкий – один из самых профессиональных и ярких «артистов» и идеологов российского «корпоративного театра». Его книга «Из идеального реальному 2.0» представляет собой ценное теоретико-законодательное и практическое пособие для игроков на реальной корпоративной сцене советов директоров современных компаний российского бизнеса.
Уверен, что, прочитав, поняв и взяв на вооружение рекомендации из этой книги, можно значительно повысить эффективность работы не только совета директоров, но и в целом любой российской компании.
Анатолий Гавриленко, основатель и председатель наблюдательного совета ГК «АЛОР», председатель наблюдательного совета НПФ «ГАЗФОНД пенсионные накопления», член совета директоров ПАО «Центр международной торговли»

Грамотно выстроенная система корпоративного управления играет решающую роль в предоставлении правильных стимулов ключевым стейкхолдерам в любой компании и во многом определяет их успехи и провалы. Несмотря на то что в настоящее время накоплен огромный мировой опыт в области управления компаниями, успешность его использования во многом зависит от учета специфики каждой конкретной организации и условий, в которых ей приходится работать. Именно тому, как правильно применять лучшие стандарты корпоративного управления в реальной жизни и как учитывать особенности того контекста, в котором работают компании, посвящена книга «Из идеального реальному 2.0». Прочесть ее будет полезно любому, кто задумывается о том, как идеалы корпоративного управления сочетаются с суровыми буднями российского бизнеса.
Рубен Ениколопов, ректор Российской экономической школы

Памяти моих родителей, Антонины Ивановны и Константина Степановича, посвящаю

Расстояние между тем, как люди живут и как должны бы жить, столь велико, что тот, кто отвергает действительное ради должного, действует скорее во вред себе, нежели на благо.
Никколо Макиавелли
(1469–1527)
«Государь»

Действительный человек представляет гораздо более высокую ценность, чем «желательный» человек… из идеалов.
Фридрих Ницше
(1844–1900)
«Воля к власти»

Мы не должны видеть мир таким, каким они хотят заставить нас его видеть.
Айн Рэнд
(1905–1982)
«Атлант расправил плечи»

Предисловие
Манифест менеджера-инноватора

Уважаемый читатель, книга, которая находится перед вами, принадлежит к довольно необычному жанру. Фактически это изложение глубоко продуманных и искренних взглядов весьма опытного в корпоративном управлении человека, который сам про себя сказал, что он прошел путь от инженера-инноватора до менеджера-инноватора, и в этом смысле книга может быть названа манифестом. Однако вы, наверное, уже заметили, что, в отличие от распространенных и известных в истории манифестов, по толщине книга Владимира Вербицкого больше напоминает учебник, что может отпугнуть читателя, не имеющего достаточно времени для того, чтобы тратить его на толстые книги.

Хочу успокоить вас, читатель, это действительно учебник, но именно поэтому толщину этой книги надо поделить на четыре. Потому что Владимир Вербицкий каждое из своих выстроенных положений объясняет всеми способами. Первое – многочисленными ссылками на авторитеты, книги, ставшие классическими в управленческой науке и в корпоративном управлении, гуру, действующих в этой области. Второе – ссылками на художественную литературу, философские произведения, цитатами, образами. Третье – собственным опытом, случаями из своей практики, весьма богатой, относящейся к разным типам компаний. И, наконец, четвертое – логическим рассуждением, которое приводит к определенному выводу. Вам всего-навсего надо выбрать, какой из способов доказательства действует на вас лично сильнее всего, и объем работы сократится в четыре раза, а удовольствие человек должен получать и от разнообразия изложения.

В чем же состоит основное утверждение автора? Мне кажется, что Владимир Вербицкий видит корпоративное управление как живую сущность, которая есть в любой компании независимо от формы управления. Просто иногда она существует в форме эмбриона, и разглядеть ее может только специалист, а иногда это развитая система корпоративных правил, тестируемая кодексом корпоративного управления. Именно при тестировании кодексом и образуется парадоксальный эффект, который лежит в основе логики автора. Почему-то так получается, что компании выполняют хорошо одни предписания кодекса и значительно хуже выполняют другие. Объясняя этот эффект, автор приходит к центральной рекомендации книги – идее четырехэлементной формулы, которая позволяет определить, исходя из фазы развития организации, способов финансирования, стиля руководства и т. д., какие вопросы корпоративного управления окажутся реально востребованными и важными для жизни компании, а какие нет. И после формулирования этой модели, которую Владимир Вербицкий разрабатывал вместе со своими коллегами по Российскому институту директоров и активно применяет в собственной практике, остается только показать, как она работает для разных компаний, разных групп управления, для того чтобы люди убедились, что автор манифеста думает о вещах прагматических.

Как человек, имеющий опыт независимого директора в частных и государственных компаниях, хочу сказать, что проверил на себе положения книги Владимира Вербицкого и пришел к выводу, что, пожалуй, все так и есть, как утверждает автор. Действительно, разные породы независимых директоров нужны для разных целей и разных фаз развития компании, и разнообразие здесь скорее хорошо, чем плохо. Надеюсь, что люди, которые занимаются другими направлениями деятельности или интересуются корпоративным управлением, тоже найдут способ оттестировать на своем опыте то, что предлагает Владимир Вербицкий.

По существу, можно было бы дальше и не говорить о книге Владимира Вербицкого, но не могу пройти мимо двух моментов. Хочу безусловно поддержать автора в идее, что в корпоративном управлении «культура имеет значение», и речь идет не о корпоративной культуре в данном случае, а о культуре нации, о ценностях и поведенческих установках, которые тестируются с помощью разных методик Шварца, Хофстеде и др. Согласен с автором, что именно последняя методика – замечательного голландца Герта Хофстеде – представляет наибольший интерес. Именно использование таких способов диагностики национального экономического поведения позволяет предсказать, какие механизмы корпоративного управления сработают, а какие нет. Мне кажется, что автор удачно развивает российское применение методики, давая более точные русские названия некоторым таинственным терминам, введенным Хофстеде. Например, вместо «маскулинности» Владимир Вербицкий употребляет слово «напористость», которое гораздо точнее передает смысл этой характеристики.

Вряд ли интересно читать книгу, с которой полностью согласен (потому что тогда такую книгу мог бы написать рано или поздно сам – конечно, накопив те знания и опыт, которые у Владимира Вербицкого есть, а у многих из нас отсутствуют). Поэтому закончу моментом несогласия или сомнения. Автор довольно критично отзывается об идеях, что скоро взаимодействие изменится до такой степени, что возникнут сетевые группы и схемы, которые не умещаются в обычные шаблоны корпоративного управления. Пожалуй, я и сам с сомнением бы отнесся к такому футурологическому взгляду десять лет назад. Но сейчас, погрузившись в практику перехода разных стран к цифровой экономике, хочу подтвердить, что вероятность как появления принципиально иных схем управления в иерархиях (компаниях), так и образования новых типов сетей чрезвычайно высока. Мы можем увидеть вскоре новые объекты, и было бы интересно понять, будет ли меняться корпоративное управление, к примеру, в цифровых платформах и агрегаторах в организациях, которые сейчас прорываются и уже прорвались в топ-10 самых богатых компаний мира. Напомню, что семь из десяти самых богатых компаний в 2018 г. – это цифровые компании. Поэтому думаю, что скоро придется проводить дополнительные исследования, и убежден, что Владимир Вербицкий с его фундаментальностью и многосторонностью рано или поздно напишет интересную книгу о специфике корпоративного управления в цифровой экономике с многочисленными практическими приложениями (хотя сейчас автор увлечен идеями экономики впечатлений). Думаю, что и эту книгу мы будем ждать с интересом.

Александр Аузан,
декан экономического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова, доктор экономических наук, профессор, член cоветов директоров Российской венчурной компании и «ВЭБ-Инновации», ПАО «Северсталь» и «Ростелеком»

Введение

Идея книги вызревала у меня давно, можно сказать, что я к ней шел последние тридцать лет жизни, чему посвящен ее пролог – «My way». По-настоящему же я задумал написать ее летом 2012 г., когда побывал на мастер-классе гуру нашего отечественного менеджмента, основателя Таллинской школы менеджеров Владимира Тарасова во Флоренции – на родине самого Никколо Макиавелли, чтобы именно там прикоснуться к его наследию. Прикоснуться в прямом и переносном смыслах. Три дня мы буквально купались в построчном анализе его грандиозного труда «Государь», посетили его фамильное поместье под Флоренцией и даже отужинали там. Меня поражало практически все. Например, тот факт, что один из участников прочитал «Государя» целых 11 (!) раз, что позволило ему в итоге победить в викторине. Лично я, проигравший победителю в самом первом туре, по традиции скрупулезно, с красной ручкой наперевес прочитал это произведение только один раз и посчитал, что этого достаточно для понимания Макиавелли (подвели самоуверенность и наивность «в одном флаконе»). И если я не попал в состояние, известное как синдром Стендаля, то, во всяком случае, разделяю впечатления писателя от посещения Флоренции, описанные в его дневнике «Неаполь и Флоренция: путешествие из Милана в Реджио» следующим образом: «…я был в каком-то экстазе от мысли, что я во Флоренции, так близко к великим людям, могилы которых я видел. Мне показалось, что иссяк источник жизни. Я шел, боясь упасть». А входной билет в базилику Святого Креста (Санта-Кроче) я до сих пор храню и использую в качестве закладки для книг, которые читаю: я увидел символичность в том, что на оборотной стороне этого ничем не примечательного билета изображен глаз Девы Марии с одной из фресок «Истории Девы Марии» известного флорентийского художника XIV в. Таддео Гадди. И теперь этот взгляд постоянно сопровождает меня во время чтения.

Но еще более символично, что в Российском институте директоров мы в том же году сделали новые буклеты о наших консалтинговых, информационных и образовательных продуктах для клиентов. И «взгляд» стал сквозным образом для всех буклетов, мы даже назвали его «взглядом на проблему». У нас появился новый девиз: «Профессиональный взгляд на развитие корпоративного управления вашего бизнеса», а на заставке нашего корпоративного сайта теперь можно видеть взгляды наших реальных ключевых сотрудников. Ну а у моей книги появился первый эпиграф. Получилось как в фильме «Назад в будущее», если исходить из утверждений Ричарда Флориды, автора теории креативного класса, и Кармина Галло, исследователя работ нашего великого инновационного современника Стива Джобса, о том, что Флоренция эпохи Раннего Возрождения была одним из мировых центров творческой активности и именно в ней берет начало «один из самых инновационных периодов в истории», к которым в наше время относится Кремниевая долина в Калифорнии (1; 2, с. 101).

После возвращения из Флоренции я всего за два месяца (вполне возможно, это было все-таки последствие синдрома Стендаля) создал свой мастер-класс, легший в основу замысла этой книги. А еще позже, после его проведения в течение двух лет в самых различных форматах (открытом, корпоративном, в московских бизнес-школах, в регионах), я начал писать уже и саму книгу. Да, первый мастер-класс за пределами Москвы был проведен в весьма символическую дату 12.12.12 в моем, пожалуй, самом любимом российском городе – Краснодаре. Любопытно, что мастер-класс формировался не с начала, а со второй его части: с того, что названо реальным корпоративным управлением, ведь я никак не мог придумать, что буду писать об идеальном корпоративном управлении. Приходила порой крамольная мысль, что писать об этом будет кто-то другой, настолько я был полностью погружен в реальное корпоративное управление. Не скрою, что идеальное корпоративное управление меня не вдохновляет, я испытываю к нему нечто похожее на отторжение. Но в какой-то момент на меня словно снизошло озарение – вполне возможно, что именно то, о котором пишет непревзойденный Малкольм Гладуэлл в одной из своих феноменальных книг «Озарение» – и я придумал, что буду писать про идеальное корпоративное управление. Вернее, понял, чего в книге не будет точно: никакого перечисления и объяснения основ, постулатов, правил и рекомендаций из этой сферы. Лучше я расскажу, как оно, идеальное корпоративное управление, соблюдается, а точнее, не соблюдается российскими компаниями в своей реальной практике. Благо мы с коллегами являемся обладателями уникального знания, да, именно знания, а не просто информации, в России – это наше «Исследование практики корпоративного управления в России», которое мы ведем с 2004 г. Возможно, уважаемый читатель, я покажусь или уже кажусь вам нескромным. Но как-то раз один знакомый, умудренный жизненным опытом региональный чиновник, сказал мне, что «ложная скромность – прямая дорога к безвестности». Это его выражение, да еще подкрепленное мнением известнейшего теоретика бизнеса и профессора школы бизнеса Стэнфордского университета Джеффри Пфеффера о том, что «факты свидетельствуют, скромность не всегда помогает добраться до вершины или удержаться на ней», а «чтобы вашу прекрасную работу оценили, нужно быть заметным […] нужно создавать собственный бренд и продвигать себя без ложной скромности», легло мне на сердце, и с тех пор я, пожалуй, скорее нескромен, чем скромен, что принято у нас считать недостатком (240, с. 83; 3, с. 28, 84). Но именно за эту мою нескромность в отношении настоящего исследования мне нисколько не стыдно (подтверждение чему вы найдете далее в тексте). Да и это не только мой личный труд, это результат нашей с коллегами многолетней кропотливой творческой работы.

Не могу не коснуться истории появления второго эпиграфа книги. Если «Государь» Никколо Макиавелли читался на одном дыхании, то «Воля к власти» великого философа Фридриха Ницше, напротив, медленно, страниц по десять-пятнадцать в день, с неоднократным повторным возвращением к прочитанному. Это был тяжелый труд, но он того стоил. Эффект от чтения, даже скорее погружения и фактического «вгрызания» в текст, я испытал такой же фантастический, как и от «Государя». Наверное, это и был «драйв», о котором я позднее прочитал в бестселлере Дэниела Пинка «Драйв», а может, даже и поток, о котором пишет один из авторитетнейших специалистов, профессор психологии Клермонтского университета (США) Михай Чиксентмихайи в своем теперь уже культовом «Потоке» (4; 5). Слова Ницше просто просились в эпиграф. Лично для меня это два текста совершенно разных по своей сути авторов, вызвавшие у меня практически одинаковую реакцию, описанную Д. Пинком и М. Чиксентмихайи. Оба эпиграфа как нельзя лучше отразили замысел моей книги, книги о корпоративном управлении, о котором ни Макиавелли, ни Ницше и знать не могли. А я нашел у них много чего полезного именно для сути корпоративного управления, а не его формы. Для реального, а не идеального корпоративного управления.

В настоящей книге мне хочется донести до читателей одиннадцать ключевых, как мне представляется, соображений.

Первое: на самом деле не существует неразрешимого конфликта между идеальным и реальным корпоративным управлением, но существенность различий понимать нужно глубоко и основательно. Образно говоря, разница между ними – как между правилами дорожного движения в виде их свода, который мы усердно учим для получения водительского удостоверения (хорошо еще, что сразу не забываем эти правила после сдачи экзамена), и реальной практикой вождения автомобиля по нашим реальным дорогам. Знать правила, конечно, нужно, но реальная езда – это несколько иное, или, как говорят в Одессе, это «две большие разницы». Но для этого, конечно, нужно сесть за руль и начать водить автомобиль, только тогда поймешь эту самую разницу. Приводя эту аналогию про езду на автомобиле, даже не знал, что издатель всемирного журнала Forbes и успешный бизнесмен Рич Карлгаард в книге про важность нематериальных конкурентных преимуществ компаний «В здоровом бизнесе – здоровый дух» и автор концепции обучающейся организации профессор Массачусетского технологического университета Питер Сенге в своем мировом бестселлере о системном мышлении «Пятая дисциплина» приведут похожие аналогии, только про езду на велосипеде, – «если тренироваться в условиях, которые ученые называют “приближенными к естественным”, например учиться ездить на настоящем велосипеде по ухабистой проселочной дороге, то вы получите гораздо больше опыта, чем если покрутите педали на тренажере в стерильной обстановке гимнастического зала»; «абсурдно звучит заявление: “я недавно прочитал отличную книгу о езде на велосипеде. Значит, я научился кататься”» (6, с. 104; 49, с. 33). А создатель теории ограничений Элияху Голдрат в своем совместном с Джефом Коксом бизнес-романе «Цель», принесшем ему поистине мировую славу, почти романтично рассуждает так: «просто нам нужно научиться смотреть на окружающий мир и логически обдумывать то, что мы видим […] прогресс в понимании требует, чтобы мы подвергли сомнению свои базовые представления (идеальное. – В.В.) о том, как устроен мир и почему он так устроен. Если мы сможем лучше понять реальность и принципы, управляющие ею, я полагаю, что преобразуется жизнь каждого из нас» (7, с. 8). Исследователи эффекта плато Боб Салливан и Хью Томпсон приводят аналогию из мира музыки: «реальная жизнь напоминает скорее джем-сейшн блюзовых музыкантов, а не студийную запись, – и любой истинный фанат блюза скажет вам, что запись будет гораздо скучнее по сравнению с живым выступлением» (8, с. 268). Ну а вот великие гуру менеджмента и философии Питер Друкер и Иммануил Кант довольно жестки в оценках. У П. Друкера на этот счет есть такие весьма деликатные по форме, но очень строгие по смыслу слова: «часто между действительностью (реальным. – В.В.) и представлениями о ней (идеальным. – В.В.) существует разрыв» (9, с. 231). В присущей же ему категоричной манере И. Кант дает почти убийственные заключения для высказанной мною в самом начале надежды на разрешимость противоречий между идеальным и реальным: «чем глубже мысль вникает в жизнь, тем резче выступает противоречие идеала и реальности» (10, с. 17). Но я все-таки оставляю «последнюю надежду» на разрешимость этого противоречия, пусть хотя бы в части корпоративного управления.

Второе: создаваемая в компании система корпоративного управления не существует в изолированном пространстве сама по себе; в компании есть другие управленческие и информационные системы, они прошли уже свои стадии становления и реально вполне неплохо работают. Придется буквально состыковать новую для компании систему корпоративного управления с этими существующими системами, чтобы не получилось отторжения (а проблема отторжения приживляемых органов, как известно, одна из главных в трансплантологии). Кстати, вы встретите в книге довольно много аналогий из области медицины. Мне представляется, что проблемы реальных, то есть «живых», компаний очень похожи на проблемы реальных, живых (уже без кавычек) людей.

Третье: занимаясь довольно новой для российских компаний проблематикой становления и развития систем корпоративного управления, нужно анализировать и синтезировать их, исходя обязательно из нашего иного опыта (жизненного, управленческого, технического, информационного и много еще какого). Нужно обязательно применять метод аналогий из других отраслей знания. Именно так и работают творческие люди, к которым К. Галло относит исследуемого им С. Джобса, утверждая, что «они способны связать воедино прошлый опыт и синтезировать новые вещи […] одной из причин способности Джобса генерировать одну идею за другой является то, что он всю жизнь исследует новые и не связанные друг с другом вещи», а известный молекулярный биолог, совмещающий, что немаловажно, еще преподавание и консультирование по лидерству, развитию креативности и инновациям, Эстанислао Бахрах обобщает этот подход до уровня человечества: «Наиболее успешные творческие идеи человечества представляют собой новое сочетание давно известных вещей» (2, с. 92; 413, с. 30). А П. Друкер считает, что «основная причина неэффективной работы – всего лишь недостаток знаний или презрительное отношение к знаниям вне вашей специализации», чему вторит профессор Лондонской школы бизнеса с большим опытом управления компаниями Чарльз Хэнди, утверждая, что «большинство крупнейших достижений в науке, например относительность, пришли благодаря заимствованию концепции из одной области жизни и применению ее в качестве метафоры в другой» (11; 12, с. 155). Оливер Гассман с коллегами, посвятив изучению одного из актуальнейших современных направлений развития бизнеса – бизнес-моделям – книгу с одноименным названием, акцентируют внимание на одном из принципов дизайн-мышления, что «наибольшую отдачу обеспечивают междисциплинарные команды с широким диапазоном опыта и знаний» (13, с. 84). Мне в связи с этим импонирует мысль нашего выдающегося современника-бизнесмена Илона Маска (создателя компаний SpaceX, Tesla Motors, PayPal) о том, что можно «приложить физический метод мышления практически к любой проблеме, думать в терминах вероятностей, стараться быть в выигрыше при любом раскладе», а «сотрудники Tesla (автомобильная компания. – В.В.) использовали примерно те же методы, что и их коллеги из компании Space X (ракетно-космическая компания. – В.В.), чтобы справиться с высоким уровнем требований Маска» (14; 15, с. 287). Лично я вот занимаюсь «технократизацией» и «менеджеризацией» корпоративного управления, то есть привлекаю в него свой прошлый инженерный и менеджерский опыт (думаю, что по тексту книги это будет заметно). И это получается очень даже правильно, если прибегнуть к мыслям признанного специалиста в очень популярной сейчас концепции вовлечения в бизнес Джима Хоудэна, что искать ответы на свои вопросы нужно «в тех сферах, в которых люди уже чувствуют себя вовлеченными» (16, с. 29). А прозванная коллегами современной Кассандрой основатель Института устойчивого развития и системщик до мозга костей Донелла Медоуз прямо так категорически и советует: «Не ограничивайтесь рамками своей профессии; следуйте за системой, куда бы она ни вела, и не важно, какова ваша специальность […] система неизбежно будет нарушать границы между областями знаний» (17, с. 294).

Четвертое: необходимо рассматривать процесс развития корпоративного управления – как предметной области в целом, так и систем корпоративного управления компаний – в диалектическом аспекте. Поменьше догматического подхода по принципу «стандарт важнее жизни», что посчитал одним из важнейших своих шагов выдающийся современный исследователь бизнеса Джим Коллинз в феноменальном труде «Построенные навечно»: «мы стремились как можно дальше отойти от догматических представлений» (18, с. 44). А нам бы уже давно пора разрушить в своих головах многие мифы корпоративного управления, как это сделал известный российский экономист Сергей Гуриев по отношению к экономике, посвятив один раздел и мифам про корпоративное управление (19, с. 159–161).

Пятое: системный подход в построении и организации работы систем корпоративного управления должен быть реальностью, а не декларацией. Мы очень часто и много говорим правильные слова о системности, которые потом не реализуются в действиях, а еще хуже то, что наши действия нередко противоречат этим нашим словам.

Шестое: если одним словом – многофакторность. Известный специалист в области системного менеджмента Джамшид Гараедаги в своей культовой для системщиков книге «Системное мышление» так формулирует проблему повсеместно распространенного однофакторного подхода: «Заблуждение состоит в том, что если Х – хорошо, то чем больше Х, тем лучше» (20). А Дж. Коллинз, развенчивая двенадцать мифов о великих компаниях, утверждает, что «они руководствуются целым набором целей, лишь одна из которых и не самая главная – “делать деньги”» (18, с. 31).

Седьмое: обязательная адаптация (кастомизация) и индивидуализация общепризнанных в мире стандартов корпоративного управления к особенностям управленческой культуры каждой компании, вытекающим в том числе из национальных особенностей страны (если мы хотим, чтобы эти стандарты реально работали, а не были просто мертвыми символами). Ну, это как в известном нашем выражении «Вам шашечки или ехать?», которое в интерпретации П. Друкера звучит так: «решение в менеджменте или другой общественной дисциплине проверяется не тем, правильно оно или нет, а тем, работает ли оно; менеджмент, как и медицинская практика, проверяется не тем, насколько “научным” было лечение, а тем, выздоровел ли пациент» (9, с. 177).

Восьмое: корпоративное управление – это одна из управленческих технологий. Очень важно не противопоставлять такие предметные области, как corporate governance и corporate management, а искать их общие начала и синергию между ними.

Девятый: пытаться найти в корпоративном управлении экономику впечатлений, как о ней говорят ее идеологи Джозеф Б. Пайн и Джеймс Х. Гилмор (21). Почему именно «экономика впечатлений»? Просто мне представляется, что корпоративное управление точно не экономика сырья, не экономика товаров и не экономика услуг. Остается, если исходить строго математически методом от обратного, только экономика впечатлений.

Десятое: есть два основополагающих драйвера внедрения стандартов корпоративного управления в компаниях – внешний (требования регуляторной среды) и внутренний (желание собственников/акционеров). И нужно обязательно нащупать, зацепить и задействовать именно внутренний, потому что только он ведет к реальному внедрению, а внешний – разве что к имитации. Думаю, что нельзя не согласиться здесь с непревзойденным рассказчиком Дж. Коллинзом, что «успех и неуспех, выживание и гибель гораздо в большей мере зависят от наших действий, чем от того, что делает с нами среда» и «внутренний, глубокий и неотступный – пожалуй, основной – стимул», со ставшими классиками менеджмента Томом Питерсом и Робертом Уотерманом-мл., что «устойчивая заинтересованность в какой-либо деятельности обеспечивается только созданием таких условий, которые способствуют внутренней мотивации», а также с упомянутым чуть выше нашим отечественным гуру экономики С. Гуриевым, что «сейчас это (корпоративное управление. – В.В.) скорее средство создания эффективных стимулов внутри корпорации» (22, с. 299; 18, с. 110; 23, с. 116; 19, с. 159). Кстати, этот тезис и породил третий эпиграф книги, который я позаимствовал в фундаментальном труде «Атлант расправил плечи» нашей соотечественницы Айн Рэнд. Обычно я на него обращаю внимание наших чиновников, которые формируют регуляторную среду для бизнеса в области корпоративного управления.

Одиннадцатое: доказательность/обоснованность важнее новизны. Мы очень часто, особенно в последнее время, наполненное самыми разнообразными изменениями в нашей жизни, видим смысл решения практически всех наших проблем в поиске чего-то нового, неожиданного, как это оценивает один из ведущих нейробиологов мира профессор Стэнфордского университета Роберт Сапольски: «людям свойственно страстно желать новизны, а следовательно – переоценивать практически все новое» (24, с. 52). Я же считаю, что доказательность полезности, нужности и реализуемости гораздо важнее. Именно поэтому в книге будет большое количество цитат и ссылок на авторитетные источники из самых разных областей знаний (см. Третье выше), которыми я буду пытаться доказать вам мои мысли и идеи в области корпоративного управления (25*). Возможно, порой это будет казаться избыточным, приближая текст книги к центонным текстам, как это определяет ученый и писатель Евгений Водолазкин. Особенно это будет касаться важных, на мой взгляд, вопросов, например таких, как что/как, простое/сложное, и/или, внутренний/внешний драйверы, линейность/нелинейность, единообразие/разнообразие, лидер/система, единоличное/коллегиальное, hard/soft, да/нет и др. И не могу не завершить этот тезис про соотношение доказательности и новизны цитатой закона Пфеффера из знаковой книги «Доказательный менеджмент» двух профессоров менеджмента Джеффри Пфеффера и Роберта Саттона: «вместо того чтобы интересоваться новинками, мы должны интересоваться истиной». А вот еще цитата писателя-фантаста и предпринимателя в одном лице Рольфа Добелли со ссылкой на самого Н. Талеба про ошибки ментальности: «Мы систематически переоцениваем роль нового». Талеб приписывает это ментальной ошибке неомании – мании к новому. И приведу краткую резюмирующую ремарку П. Друкера о том, что «сама по себе новинка – лишь развлечение» (26, с. 51; 27, с. 88; 9, с. 86). Однако результатом стало, ни много ни мало, изменение в названии второго издания настоящей книги – в нем появилось принципиальное определение, важный орган-элемент: «доказательное корпоративное управление».

И последнее, что мне хочется сказать вам, читатели: я не буду предлагать вам однозначно правильные и бесспорные решения, я вообще не буду ничего вам предлагать и ничего за вас решать. В этой книге содержится то, что известный теоретик менеджмента из Лондонской школы бизнеса Гэри Хэмел назвал «инструменты мышления, при помощи которых вы составите собственный план управленческих инноваций, а потом выполните его», а гениальный Нассим Талеб в своем фантастическом «Черном лебеде» описал так: «Мой метод – это скорее определенный взгляд на мир в целом, а не какое-то точное решение» (28, с. 11; 29). Только это будет мой личный взгляд не на мир в целом, а на проблематику работы систем корпоративного управления в реальных компаниях, но подхода я буду придерживаться именно такого.

P. S. Так заканчивалось введение первого издания книги. Во втором издании, думаю, читателям будет небезынтересно узнать о судьбе первого, особенно если это имело последствия. Знакомый бизнесмен, коллега по совместной работе независимым директором в одной компании, сказал мне после прочтения: мол, книга полезная, но «толстая и сложная», и, если я хочу донести свои мысли про корпоративное управление именно до реальных управляющих компаниями и добиться, чтобы они моими советами воспользовались, книга должна быть «тоньше и проще». Ответил я максимально просто: второе издание будет толще и сложнее! Возможно, из вредности. А может, оттого что в школе моим любимым методом доказательства в математике был метод от противного?.. Но, если серьезно, про простое и сложное мы с вами будем говорить очень детально и не единожды. Дописывая этот постскриптум, я вспомнил, что одним из вдохновителей первого издания книги тоже был известный российский бизнесмен. Когда я пригласил его к себе на мастер-класс, зная, что он интересуется темой «корпоративного управления – советов директоров – независимых директоров», то услышал в ответ, что его участие маловероятно, но почитал бы он на эту тему с удовольствием. Предложить ему на тот момент я мог только три-четыре десятка своих статей. Вот и пришла мысль про книгу…

Пролог
My way: от инженера-инноватора к менеджеру-инноватору

Я посчитал необходимым начать книгу именно с этого раздела, так как, на мой взгляд, он крайне важен для наилучшего понимания читателем всего дальнейшего материала. Важен исходя из трех обстоятельств.

Во-первых, все, о чем я буду писать, является плодом моих многолетних, а не только совсем недавних размышлений и, если рассуждать гораздо шире, включает в анализ вопросов собственно корпоративного управления мой опыт из различных сфер предшествующей деятельности. Мои представления о жизни и бизнесе, в том числе и о корпоративном управлении, прошли путь реальных и довольно существенных трансформаций. Пятнадцать лет назад, когда я только начал профессионально заниматься корпоративным управлением, я думал иначе, чем сегодня, или, как пишет о своем пути познания современного искусства его исследователь и популяризатор Уилл Гомперц, – «когда я начинал, то я ничего не знал; теперь мне кое-что известно», а профессор бизнес-школы INSEAD и один из ведущих европейских экспертов в области менеджмента Манфред Кетс де Врис считает, что «единственно верным признаком достигнутых перемен является новое отношение к жизни; внутренняя трансформация происходит только тогда, когда появляется новый взгляд на вещи» (30, с. 8; 31, с. 155). Во-вторых, как считает легендарный тренер «Манчестер Юнайтед» сэр Алекс Фергюсон в своей «Формуле успеха», ставшей теперь одним из кейсов Гарвардской школы бизнеса, «полезно помнить, откуда твои корни и насколько далеко ты ушел», и в этом я с ним полностью согласен (32). В-третьих, исходя из стадий жизненных циклов корпораций, ставших аксиомами благодаря великому гуру современного менеджмента Ицхаку Адизесу, при анализе и построении систем управления компаний важно рассматривать их в качестве развивающихся, а не застывших раз и навсегда систем; сам он сравнивает циклы развития компаний с жизненными циклами человека, считая, что компании – живые организмы (33). Исследователь «бирюзовых организаций будущего» с большим опытом работы в мировой консалтинговой компании McKinsey Фредерик Лалу идет еще дальше и делает метафору организации как живого организма уже ключевой для понимания ее сущности: «Мы станем относиться к организациям как к живым существам, позволим им наполниться энергией жизни и эволюционного развития», наделяя их «личностью и творческим потенциалом» (34, с. 76, 248). Между жизнью людей и жизнью компаний существует огромное число аналогий; так, основатель компании Intel Эндрю Гроув в своей книге «Выживают только параноики» вводит понятие «стратегически переломный момент» именно для компаний и, посвятив его анализу всю книгу, завершает ее главой «Переломные моменты в карьере», где применяет свои рассуждения уже к человеческой жизни (35). Я также посчитал необходимым посвятить читателя в некоторые аспекты моих личных трансформаций, имеющие непосредственное отношение к теме книги.

Отсчет жизненной трансформации, вынесенной в название пролога (были, конечно и другие), начался в 1983 г., когда я, молодой лейтенант, выпускник советского высшего военного технического училища по специальности «системы управления и связи», то есть на 100 % технарь, начал службу в одном из подмосковных оборонных научно-исследовательских институтов. И следующие 10 лет жизни я занимался «удовлетворением собственного любопытства за государственный счет», как высказался на самой первой по прибытии к месту службы встрече с нами начальник института. Это было, пожалуй, реализацией моей детской подсознательной мечты, ведь в детстве одним из моих любимых занятий был просмотр очередного выпуска телекиножурнала «Хочу все знать!», где, если кто помнит заставку, прилетающий на ракете мальчик-отличник молотком разбивает символический «орех знаний», то есть примерно тогда, когда и главный герой романа Теодора Драйзера «Гений» Юджин «еще не представлял себе, чем ему хотелось бы заняться, зато он чувствовал, что хочет знать все» (36, с. 29). Любой, кто хоть немного знаком с советской системой военной службы, вправе засомневаться, мол, без пресловутого в советское время блата такое вряд ли было возможно (но какой блат у выходца из классической советской рабоче-крестьянской семьи с окраины рабочего поселка под Харьковом?). Однако это правда – без блата! А попал я в НИИ благодаря счастливому для меня стечению двух обстоятельств: одного объективного, на которое я повлиять не мог, а второго – сугубо субъективного, только от меня и зависевшего. Во-первых, в разгаре была холодная война, мы находились в ее апофеозе – шло соревнование Советского Союза и США в области так называемых звездных войн (американцы заявили о программе Стратегической оборонной инициативы – СОИ, а СССР в ответ – анти-СОИ, так называемый несимметричный ответ), для чего в оборонных НИИ срочно требовались мозги молодых выпускников военных вузов. Во-вторых, я окончил училище с золотой медалью, что означало одни только отличные оценки в зачетной книжке в течение пяти лет учебы, и попал в число тех, кто мог сразу, без необходимости прохождения реальной службы в войсках заняться наукой. Как я теперь пишу в своих официальных биографиях, десять следующих лет я занимался вопросами «анализа и синтеза сложных территориально распределенных систем управления».

Документальным подтверждением моего статуса инженера-инноватора, заявленного на данной жизненной стадии, могут служить шесть авторских «Свидетельств на изобретение СССР» (аналог современного российского патента на изобретение), полученных мною в соавторстве с коллегами по службе-работе (рука не поднимается написать, что я «служил», иначе это будет оскорблением моих однокурсников, кто действительно «тянул лямку» в войсках весьма далеко от столицы). Общаясь уже в новые времена с коллегами из различных государственных и частных структур, занимающихся развитием в России инноваций, люблю порой съязвить насчет знания и понимания ими реальных процессов «рождения в головах» этих самых инноваций.

Я до сих пор помню, как у меня родилась идея, которая дала толчок к изобретению целого нового «способа уничтожения радиоактивных отходов в космосе». Пишу «целый» с гордостью, так как специалисты знают, что запатентовать способ, пожалуй, на порядок сложнее, чем устройство. Более опытные коллеги до моего появления в институте пытались эти отходы «отправить на ракете в сторону Солнца и сжечь» и несколько раз получили отказ. Мне же в руки попалась книга Якова Перельмана «Занимательная физика»; прекрасно помню, что читал ее в метро, когда дошел до раздела, посвященного поведению частиц в космосе под воздействием силы притяжения к Солнцу и силы давления солнечного света на них. Оказывается, что при измельчении частиц до размера менее микрона (тысячная доля миллиметра) они начнут удаляться самостоятельно под воздействием давления солнечных лучей, так как соотношение сил притяжения к Солнцу и сил отталкивания от него на расстоянии орбиты Земли будет не в пользу сил притяжения. Опираясь на эту закономерность, мы и разработали вышеназванный способ, получив в итоге три авторских свидетельства. И только недавно я узнал, что изобретение является одним из результатов креативного синтеза, наряду с произведением искусства, но «изобретение – это еще не инновация» (1; 37, с. 161). Потом было еще много совершенно разных идей, но до официального государственного признания в качестве изобретения дошли всего шесть. Однако попытки внедрения изобретений в практику жизни успехом не увенчались вовсе, то есть на выходе получился ноль. Ничто не претворилось в реальность, но осталось лишь нашими «играми разума» и приятными воспоминаниями. В итоге я усвоил, что инженер-инноватор – это только генератор инновационных идей, и не более того.

Классическим прообразом такого безудержного генератора идей для меня является герой известнейшего и моего любимого фильма «Назад в будущее» ученый Эмметт Браун по прозвищу Док. Для особо любознательных читателей скажу, что мое объединение в одном термине инженеров и инноваторов-изобретателей не является строго корректным, так как тонкий эксперт в сфере современных социально-экономических течений Дэниэл Пинк в своей книге про людей с правополушарным мышлением разделяет инженеров и изобретателей (38, с. 41). Я специально выделил слово «тонкий», так как для моего моделирования такое объединение считаю допустимым, а всех любознательных отправляю к этой сумасшедше интересной книге. Когда я сейчас слышу на различных мероприятиях от моих уже нынешних коллег просьбы выдать средства для внедрения их изобретения, то всегда говорю, что этого делать не нужно, так как ничего путного, как правило, из этого не выходит. Это другой функционал (о нем я скажу несколько позже), что категорически подтверждает, в частности, Виталий Полехин, глава клуба инвесторов бизнес-школы «СКОЛКОВО»: «привить бизнес-навыки изобретателю в акселераторе, как и обучить его предпринимательству, невозможно» (39). Гуру менеджмента П. Друкер приводит в качестве кейса самого удачливого изобретателя XIX в. Томаса Эдисона, который «провалил все деловые начинания, за которые брался, и его приходилось каждый раз отстранять от управления, чтобы сохранить каждое из начатых им дел» (40, с. 30). Инженеры-инноваторы должны быть «в доле», не более; конечно, нельзя исключать, что некоторая часть таких инженеров обладает компетенциями, выходящими за пределы данных, но это уже другая, довольно редкая и поистине феноменальная история – как в случае, например, вышеупомянутого И. Маска, трудоголика, инноватора, инвестора и инженера в одном лице, или основателя Microsoft Билла Гейтса, которого журнал Fortune наделяет тремя необходимыми для успеха качествами «мечтателя, бизнесмена и настоящего сукина сына», или нашего соотечественника Аркадия Воложа, основателя компании Yandex, также соединяющего в себе способности инженера-математика, менеджера и собственника (41, с. 73). Вот как описывается ситуация в ставшей культовой компании Tesla под руководством «инженера-инноватора» в моей «не тонкой» классификации: «При Эберхарде (основатель компании Tesla. – В.В.) инженерное искусство в Tesla было возведено в культ. К сожалению, другими областями деятельности в компании пренебрегали, и мало кто верил, что Эберхарду удастся провести Tesla от этапа исследований и разработок к коммерческому производству» (15, с. 166). Выражаясь словами И. Адизеса, все три приведенные личности являются «преданными лидерами, готовыми безоглядно посвятить себя созданию нового бизнеса и способными соединить вместе идею, рынок и инвестиции» (33, с. 42).

Что же происходит в это время в стране – так сказать, за воротами нашего закрытого НИИ? А вот что: в стране в 1985 г. объявлена перестройка (именно объявлена, то есть спущена, по обыкновению, нам сверху). Символом перемен стал Михаил Горбачев – в то время генеральный секретарь ЦК КПСС, то есть первое лицо страны. Думаю, что подавляющее большинство и помыслить о подобном не могло. Для меня лично это было буквально откровение, «озарение», как М. Гладуэлл назвал один из своих бестселлеров (42). Мы, молодые офицеры, восприняли с присущими молодости искренностью и романтизмом идущие сверху общественно-социально-экономические новации (или инновации, если говорить современным языком). Но нас, технарей, что-то смущало – как говорят психологи, мы испытывали состояние когнитивного диссонанса. А именно – то, что выражалось в популярных тогда у руководства страны «встречах с творческой интеллигенцией», в которых преобладали беседы с писателями, артистами, режиссерами, художниками, то есть, как мы называли их между собой, «ненаучной и непроизводственной» интеллигенцией. Мы же считали именно себя самым передовым отрядом советской интеллигенции, который только и может делать реальные дела. Ведь ракеты, самолеты, трактора, комбайны и все такое – это наших рук дело! Но это был, что называется, «глас вопиющего в пустыне». Только теперь можно найти у основоположника понятия «креативный класс» Р. Флориды тезис о том, что основу этого класса составляют именно ученые и инженеры, а сектор НИОКР доминирует среди индустрий креативной экономики (1). Сейчас всем это понятно, а в те годы мы только и могли тихо «побуркивать» в своих закрытых городках за высокими заборами (табл. П1). Хотя, пожалуй, не всем. Мы, конечно, «страна инженеров», но своих инженеров (в широком смысле этого термина) знаем крайне мало. Я регулярно и настойчиво спрашиваю в бизнес-аудиториях, знают ли они отечественных менеджерско-бизнес-производственных лидеров, например победителей имеющей 15-летнюю историю ежегодной премии «Топ-1000 лучших менеджеров России»¹. И с ужасом обнаруживаю, что их известность близка к нулю. Но тут же с завистью узнаю в книге Генри Нива – ученика, хорошего друга и коллеги создателя «японского чуда» великого Эдвардса Деминга, что «церемонии вручения премии Э. Деминга транслировались по телевидению в прайм-тайм и что японские компании, завоевавшие эту премию, с гордостью водружали ее огромные копии у своих парадных входов» (43, с. 44). Это, конечно, больше напоминает завершение Московского или иного кинофестиваля, но никак не церемонии награждения лидеров бизнеса и инженерного дела.

Шли годы. Я все больше интересовался экономикой (наряду с политикой, побывав депутатом местного городского совета). Успел поучаствовать в разработке поддержанной властями Московской области концепции социально-экономической конверсии военного городка, создать первое в России московское отделение известного в 90-е гг. Фонда социальных гарантий военнослужащим (фонд «Гарантия»), получить высшее экономическое образование. Помню, когда в нашу аудиторию, почти на 100 % состоявшую из технарей, впервые вошел преподаватель-экономист, то сразу предупредил, что в экономике тоже есть математика, только она не такая, как у нас, технарей. И объяснил это на следующем примере, или, как теперь говорят, кейсе: у технарей два плюс два всегда четыре, а в экономике – не всегда. Например, если сырье стоит две единицы, а затраты на производство товара тоже две, то не факт, что мы выручим за него четыре. Если будет хороший спрос на рынке, то продадим за пять, а если нет, то и за три будем сбрасывать, – рынок и создает ту самую неопределенность. И он попросил нас быть не очень строгими и требовательными к экономической науке. Как говорит преподаватель Высшей школы управления при Калифорнийском университете Ричард Румельт, «любой инженер стремится к абсолютной надежности и определенности, и невероятно трудно переходить из мира абсолютной точности в мир бизнеса, где лидер может принять решение, руководствуясь исключительно шестым чувством» (44). Параллельно с учебой я в составе группы покидающих военную службу офицеров (не по причине пенсионного возраста, но, почти как популярнейший герой мультфильмов и анекдотов Карлсон, «в полном расцвете сил») создал Болшевский инвестиционный фонд, одним из первых в России, вместе с Инвестиционным московским фондом известного советского, а позже российского экономиста профессора Валерия Рутгайзера, получивший зарегистрированное название «инвестиционный фонд». Мне было поручено отвечать за учет прав акционеров фонда, что, в сущности, положило начало моей будущей профессии регистратора/депозитария, ставшей основной на целое десятилетие, с 1993 по 2002 г.

В 1993 г. я закончил военную карьеру, уволившись в звании майора из рядов Вооруженных сил уже России. Как мне позже рассказывали кадровики из рыночных структур, я сделал это очень вовремя: у них считается, что бывшие военные хороши в бизнесе только до уровня капитана-майора, так что я буквально «впрыгнул в последний вагон». Это решение я принимал очень непросто, ведь шел я в Советскую армию «навсегда» и даже не мог помыслить, что когда-нибудь с ней расстанусь. Да и вообще нашему поколению пришлось несладко. Ведь мы родились и личностно состоялись в одной социально-экономической системе, а уже в зрелом возрасте нам пришлось адаптироваться к условиям абсолютно новой, выдержать серьезнейшие политические, экономические и социальные изменения. И в конечном итоге нужно было не оставаться простыми исполнителями, а принять участие в управлении этими самыми изменениями на основе имеющегося опыта и новых знаний. Но решение было принято, и вот я уже не за забором оборонного НИИ, а в рыночной экономике. В связи с этим мне вспоминается недавнее общение после выступления со студентами одного московского вуза, когда они спросили, как им выстраивать свою жизнь в условиях столь быстро меняющейся внешней среды. Мой ответ, что мне сложно им что-либо советовать, их смутил. Я попытался прояснить свою точку зрения следующими личными примерами/кейсами. Дело в том, что сформировался я как личность в советское время тотального дефицита, настоящий homo soveticus, и поэтому у меня неплохо развито умение доставать. До сих пор в деталях помню, как я достал свои первые джинсы Levi Strauss & Co 501 в Харькове в 1982 г., и стоили они фантастические 250 рублей, сейчас это, наверное, несколько десятков тысяч рублей точно. Я тогда учился на четвертом курсе училища, мы жили уже в общежитии, а не в казарме, и «достал» мне их мой сокурсник Саша Игнатьев, большой харьковский специалист по так называемой фарцовке. Мне их принесли прямо в упаковке в общежитие, как сейчас, наверное, доставляют люксовые товары в элитные районы проживания. И это была для меня настоящая ЦЕННОСТЬ – термин, значение которого я понял много лет спустя, уже обучаясь в шведской бизнес-школе. Сейчас, когда мне подходит время купить новые джинсы, я иду в фирменный магазин Levi Strauss & Co и… попадаю в чуждую мне ситуацию выбора из огромного числа моделей на обычных полках (!). Эта компетенция – не моя сильная сторона, она меня реально «напрягает». Меня окружают несколько продавцов и начинают меня «наряжать», предлагая померить, наверное, с десяток вариантов. И самое для меня главное и печальное, что той самой ЦЕННОСТИ от таких же джинсов Levi Strauss & Co 501 я не испытываю. И все потому, что я их «выбрал», а не «достал». Вот такую историю я и рассказал молодым людям XXI в., заодно деликатно уклонившись от так ожидаемого ими совета!

Итак, начиная с 1993 г. я работал менеджером-инноватором. Почему я именно так определяю этот период моей жизни? Потому что в течение десяти лет, с 1993 по 2002 г., руководил проектами в области инфраструктуры абсолютно новой для российской экономики отрасли фондового рынка (регистраторы, депозитарии), оставив даже небольшую борозду в «Истории российского фондового рынка» длиной в 14 страниц между такими его корифеями, как Дмитрий Будаков и Олег Вьюгин (45, с. 116–129). А с 2003 г. я занимаюсь также ранее не существовавшим в России корпоративным управлением, работаю независимым директором – что является абсолютной экзотикой для огромного числа российских компаний. В пятьдесят два года я окончил программу EMBA (Executive Master of Business Administration) Стокгольмской школы экономики – неслыханное ранее образование для отечественных менеджеров (в советское время и термина-то такого не было – «менеджер», только «начальник» или «руководитель»). Оперирую теперь таким понятием, как товарный знак (®), имею самое непосредственное отношение к таким зарегистрированным товарным знакам, как РИД®, НРКУ®, НРПКД®, PhICS-модель корпоративного управления®. Чем характеризуется, на мой взгляд, менеджер-инноватор? Он – создатель инновационных продуктов. Он тот, кто понимает, что «нам нужно превращать умные идеи (инженеров-инноваторов. – В.В.), затрагивающие реальные проблемы, в продукты и услуги, которые желают все» и что «в технических терминах новая идея переходит в статус изобретения, когда успешно проходит лабораторные испытания. Идея считается инновацией, если поддается устойчивому воспроизведению в убедительных масштабах при практически обоснованных издержках» (2, с. 10; 49, с. 23). Он мыслит в категориях дизайн-мышления, когда именно ему (не инженеру-инноватору. – В.В.) нужно принимать управленческие решения в условиях «выбора из одинаково заманчивых альтернатив, применяя инструменты конвергентного и дивергентного мышления». Иными словами, как уточняет Г. Хэмел, «задача управленческого новатора – изменять ситуацию» (37, с. 72–73, 78; 28, с. 187).

Однажды я прочитал в интервью одного российского лыжника, что ничего нового, по его мнению, в ставшей популярной скандинавской ходьбе нет – мол, именно так всегда и тренировались наши лыжники, когда не было снега. Мне хотелось ответить, что их способ тренировки – это идея, которой пользовались только они, а скандинавская ходьба – это именно продукт, который покупает весь мир.

Джон Сили Браун в предисловии к культовой для инноваторов всего мира книге Генри Чесбро «Открытые инновации» пишет: «Под инновациями я понимаю нечто, существенно отличающееся от изобретений. Для меня за инновациями стоят процессы реализации изобретений и доведения их до рынка» (46). Прочитав это определение, я понял, почему из моих изобретений до реализации не дошло ни одного. Потому что, «когда открытия в области исследований осуществляются под воздействием научных интересов и не связаны с какой-то целью бизнеса, коммерческая ценность таких открытий часто связана со счастливым случаем и поэтому непредсказуема», а называется это «кремниевым парадоксом: когда компании, способные производить отличные исследования, меньше всего умеют получать от них прибыль» (46). Основное отличие инженера-инноватора от менеджера-инноватора в том, что первый рассуждает в категориях технологий, а второй – бизнес-моделей, при том что «технологии создают экономическую ценность, когда они выводятся на рынок при помощи полезной бизнес-модели. Именно бизнес-модель позволяет извлекать ценность из патента и реально ее получать, а не изобретение технологии как таковой, на которую можно получить патент» (46). Исследователь О. Гассман с коллегами, проведя грандиознейшую работу по поиску шаблонов лучших бизнес-моделей, пришли к выводу, что «новые технологии действительно являются движущей силой создания бизнес-моделей, но они, как правило, более универсальны по своей природе, а истинная революция – выявление потенциальной экономической эффективности новой технологии, иными словами, верной бизнес-модели» (13, с. 28). В этом контексте понятен один из секретов успеха Билла Гейтса, на который указывает его биограф Дез Деарлав: «В чем Гейтс, безусловно, силен, так это в использовании рыночной позиции Microsoft для того, чтобы обеспечить доступ к новым и набирающим силу рынкам», а Теодор Левитт, как и положено профессору Гарвардской школы бизнеса, обобщает, что «творческий подход заключается в изобретении (придумывании) чего-либо нового, тогда как новаторство заключается в создании чего-либо нового» (41, с. 74; 23, с. 308).

Мой любимый вопрос к аудитории в этом пункте при проведении мастер-классов: «Что должны читать ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ секретарь руководителя и менеджер?» – как правило, сильно озадачивает аудиторию, а мой ответ – еще более. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ секретарь руководителя должен читать журнал Cosmopolitan, а ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ менеджер – журнал Harvard Business Review. И не от случая к случаю, а каждый выходящий номер от корки до корки – это должно быть их информационной средой. Как считает признанный специалист по правополушарным людям Д. Пинк, «профессиональные дизайнеры читают дизайнерские журналы (причем маниакально)» (38, с. 124). А в бизнес-школах для слушателей программ МВА/ЕМВА обязательна к прочтению книга «Менеджмент» мирового гуру этой науки П. Друкера, ведь без изучения этой библии менеджмента, на мой взгляд, нельзя стать именно менеджером, как без знакомства с Библией или Кораном нельзя считаться настоящим верующим.

А что же происходит в это время в нашей стране? В 2009 г., и снова сверху, объявлено о наступлении эры модернизации и инноваций. Символом этих перемен является Дмитрий Медведев – президент России, то есть снова первое лицо страны. И нам бы, технарям, только радоваться (по его известной статье «Россия, вперед!» я красной ручкой прошелся, как последний раз проходился еще курсантом только по работам В. Ленина и К. Маркса). Ведь во главе перемен юрист («чистый гуманитарий» по-нашему), страстно увлеченный техническими новинками. Президент лично возглавляет Комиссию по модернизации и технологическому развитию (я подсчитал, что за три года она заседала 29 раз, то есть чуть реже, чем раз в три месяца!). Гаджет становится символом современного управления. Но особой радости (какую испытывал в перестроечные времена) я не испытываю. Во-первых, потому что, как меня учили еще в советском военном училище, гаджеты являются только техническими средствами управления, но никак его не заменяют. Я хоть и технарь, но пользуюсь ими очень дозированно, что нисколько не ограничивает меня в управлении. Во-вторых, я уже не «чистый технарь», личная трансформация от инженера-инноватора к менеджеру-инноватору завершена. Можно сказать, что я стал технарем с гуманитарным уклоном и даже знаком с очень любопытными и полезными для осмысления выводами мировых специалистов по инновациям. Более того, я их глубоко разделяю, как истинный убежденный сторонник и последователь (об отличиях «последователей» от «последышей» будет сказано в главе 12); отчасти, наверное, потому, что они подтверждают значимость того дела, которым я занимаюсь последние двадцать лет (табл. П2).

Как видно из таблицы, весь мир давно понял и даже «оцифровал» тот факт, что инвестиции в людей более эффективны, чем инвестиции в «железо» (как видите, доля инвестиций в людей, процессы, культуру, лидерство и организацию, суммарно составляющая 8 % от их общей суммы, обеспечивает 75 % успеха, в то время как 82 % инвестиций в технологии обеспечивают только 10 % успеха). В России доминирует пока что технократический уклон в понимании модернизации и инноваций (более детально мы поговорим об этом в главе 12). Даже в названии Комиссии при Президенте РФ особо выделен аспект «технологического развития» (нужно заметить, что с 2012 г. Комиссия преобразована в Совет с уже более симпатичным для моего уха названием «по модернизации экономики и инновационному развитию»). Следствием этого является недопонимание нами той важной роли корпоративного управления, которое есть в своей сущности именно люди, а не «железо». И это создает лично для меня новую зону дискомфорта, но не демотивирует, а даже «драйвит» (прямо как в «Драйве» Д. Пинка). Хотя, по мнению признанного специалиста в области ценообразования Германа Симона, от научно-инженерного бэкграунда так легко не откреститься, ведь «многие менеджеры считают, что, если товар хороший, это гарантирует продажи. Это заблуждение особенно распространено среди менеджеров, имеющих научное или инженерное образование» (47, с. 31).

Кем же я хочу, чтобы вы меня воспринимали, читая эту книгу дальше? Teacher по корпоративному управлению? No. Я хочу, чтобы вы воспринимали меня в качестве doctor по корпоративному управлению. Выражаясь в терминах И. Адизеса – «организационным терапевтом», который занимается решением «аномальных проблем», к которым лично я отношу проблему формирования культуры коллегиального управления через построение системы корпоративного управления при «переходе организаций к состоянию зрелости» (33, с. 33). Но это еще не запущенные проблемы авторитарного управления компаниями, к которым мы будем неоднократно возвращаться далее, с последствиями которых разбираются уже «хирурги», а позже «хирурги-патологоанатомы». Почему же мне кажется, что я могу и, что даже важнее, хочу им быть? Думаю, потому, что в составе моего профессионального багажа уже имеются:

● пятнадцатилетний опыт проведения различных исследований по вопросам корпоративного управления;

● существенный опыт в консалтинге по корпоративному управлению (более 60 реализованных проектов для самых разных российских компаний и по самым разным аспектам корпоративного управления);

● практика работы в советах директоров 18 (на момент завершения работы над книгой) российских компаний (государственных, частных, публичных, крупных и средних, с выручкой от десятков миллионов до миллиарда долларов США);

● большое число статей и выступлений по различным аспектам корпоративного управления (более 50 публикаций в ведущих российских изданиях и более 55 докладов на международных и российских конференциях);

● претензии на обобщение и систематизацию практики, исследований и консалтинга в корпоративном управлении, агрегированное в уникальной в своем роде для России книге, второе издание которой вы держите в руках (про уникальность – мое субъективное ощущение, подтвержденное разве что вышеприведенными аргументами и мнением знающих меня коллег);

● житейский опыт, который, возможно, уже приобрел элементы житейской мудрости, исходя из пяти моих профессий: военного-инженера-исследователя, руководителя регистрационно-депозитарных компаний на рынке ценных бумаг, руководителя-консультанта по корпоративному управлению, независимого директора и эдакого нишевого преподавателя бизнес-школы типа «профессор vs/& менеджер». Я представляю собой «симбиоз исследователя-преподавателя, изучающего и понимающего современные концепции управления в их развитии и взаимосвязи, и практика – “организационного терапевта”, имеющего опыт работы в разных организациях, а также опыт бизнес-экспертизы, консалтинга и преподавания на различных программах бизнес-образования» (48).

Если попробовать определить мою личную стратегию в формате предпринимательских стратегий по П. Друкеру, то я бы сказал, что это сочетание двух стратегий: «креативное подражание» и «экологическая ниша», близкое к любимой мною «стратегии голубого океана» для компаний (11, с. 507–521).

Завершить пролог перед «погружением» в идеальное корпоративное управление я хочу шутливым, но реальным рассказом о кофе-брейке. Пожалуй, это одна из самых приятных и ожидаемых составляющих практически всех публичных мероприятий в бизнес-среде. Есть даже такое явление, как спонсорство именно кофе-брейков. Я уже писал выше, что составной частью «My way» было обучение в Стокгольмской школе экономики (мы еще вернемся к этому периоду неоднократно). Так вот, один из преподавателей школы, швед, отпуская нас на кофе-брейк, попросил, чтобы мы заканчивали его по-шведски, а не по-русски. По-шведски – это когда к указанному преподавателем времени все уже сидят за рабочими местами и готовы продолжать обучение. По-русски – когда в это самое время наливается последняя чашка кофе и закуривается последняя сигарета. Мне думается, что это присущий нам «творческий подход» – в данном случае к тайм-менеджменту. Позже, когда мы будем вместе осмыслять проблематику адаптации/кастомизации и кросс-культурных особенностей, я обязательно расскажу о впечатлении, полученном другим нашим преподавателем, немцем, во время работы с российскими компаниями.

Думаю, читатель догадался, откуда я позаимствовал название пролога «My way». Перед тем как сделать окончательный выбор, я прослушал не менее десяти вариантов исполнения этой феноменальной песни, в том числе Элвиса Пресли, Робби Вильямса, Муслима Магомаева, даже знаменитого трио теноров – Пласидо Доминго, Хосе Каррераса и Лучано Паваротти. Но, только послушав Фрэнка Синатру, я решил, что пролог будет называться именно так: «My way». Мне кажется, в мире мало найдется таких коротких – и таких сильных по содержанию и эмоциям словосочетаний.

Всегда поступай правильно. Это доставит удовольствие некоторым людям и удивит всех прочих.
Марк Твен
(1835–1910)

Мир прекрасен, но жить в нем порою тяжело.
Теодор Драйзер
(1871–1945)
«Гений»

Без стрелки, указывающей в направлении идеала, нам трудно будет ориентироваться в мире.
Льюис Мамфорд
(1895–1990)
«История утопий»

Чрезмерная любовь к упорядочению, к так называемой надлежащей организации может принести вред.
Элияху Голдрат
(1947–2011)
«Цель»

Часть I
Картина идеального корпоративного управления в России

Глава 1
Система корпоративного управления компании

Давайте сразу определимся с объектом нашего с вами рассмотрения и исследования. Этим объектом будет именно система корпоративного управления компании, а не просто корпоративное управление, как пишут в подавляющем большинстве различных публикаций и документов. Корпоративное управление – это проблемная область изучения в целом, такая же, как физика, химия, экономика и менеджмент, – в конце концов, сам его основатель П. Друкер относит менеджмент к «отрасли знаний и социальной технологии» (40, с. 34). Когда же мы говорим о компании, то правильнее рассматривать ее систему корпоративного управления, ведь именно «система – это набор элементов (клеток, молекул, людей, чего угодно), связанных друг с другом таким образом, что их взаимодействие определяет дальнейшее поведение системы», считает известнейший системщик Д. Медоуз (17, с. 21). Профессор Высшей школы менеджмента НИУ ВШЭ Геннадий Константинов акцентирует внимание на термине «целостность», крайне важном в контексте наших последующих рассуждений про системность: «Система – это совокупность связанных между собой элементов, обладающих свойством целостности» (50, с. 38). Определений существует довольно много, но мы будем использовать классическое, данное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) – фактически основным законодателем мировой моды в области корпоративного управления. В базовом документе «Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР» оно звучит так: «Корпоративное управление включает систему взаимоотношений между менеджментом компании, ее советом директоров, ее акционерами и иными заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет структуру (то есть собственно систему корпоративного управления компании. – В.В.), с помощью которой устанавливаются цели компании, а также способы достижения этих целей и мониторинг результатов деятельности»². Очень важно, на мой взгляд, что в редакции «Принципов» от 2015 г. в этом определении понятие «комплекс» из предыдущей редакции «Принципов» заменено на «система». Также важно, что по всему тексту «Принципов» используется термин «структура корпоративного управления», который по смыслу максимально близок к понятию «система корпоративного управления». Для наглядности представим систему корпоративного управления компании в виде следующей схемы (рис. 1.1).

Система корпоративного управления компании состоит из следующих элементов: органы/структуры, политики/положения и процедуры/процессы.

● Органы/структуры системы корпоративного управления – совет директоров, комитеты совета, исполнительный орган (единоличный и/или коллегиальный – правление), корпоративный секретарь, служба внутреннего аудита и контроля, риск-менеджмент и др.

● Политики/положения системы корпоративного управления – права собственности, информационная, дивидендная, мотивационная менеджмента, вознаграждения совета директоров, оценки органов управлении и контроля, закупочная, корпоративной социальной ответственности, корпоративной этики, оценки системы корпоративного управления в целом и ее элементов и др.

● Процедуры/процессы системы корпоративного управления – регламенты работы органов корпоративного управления и их взаимодействия, процедуры/процессы реализации политик/положений корпоративного управления.

В этом контексте хочется отметить, что Д. Гараедаги в книге «Системное мышление» выделяет три уровня влияния системных принципов на среду – понимание (отвечает на вопрос «почему?»), знания (отвечает на вопрос «как?») и информацию (отвечает на вопрос «что?») (20). На мой взгляд, такая декомпозиция практически идентична вышеприведенной декомпозиции системы корпоративного управления компании. Органы/структуры корпоративного управления обеспечивают понимание сущности корпоративного управления в компании и отвечают на вопрос, почему (зачем) оно нужно компании. Политики/положения корпоративного управления представляют собой знания о предмете корпоративного управления и отвечают на вопрос, как оно, собственно, будет осуществляться в компании. Процедуры/процессы корпоративного управления являются информацией (содержанием) о корпоративном управлении и отвечают на вопрос, что будет в реальности происходить в компании.

Лично мне это сравнение классического определения системы корпоративного управления компании с его интерпретацией в терминах системного анализа по Д. Гараедаги показалось весьма интересным и полезным для понимания общности рассматриваемых нами вопросов корпоративного управления как проблемной области с другими областями знаний, кроме того, оно возвращает нас к пятому тезису/соображению системности из введения.

Прежде чем мы приступим к анализу картины идеального в корпоративном управлении в России, нужно определиться, что мы под этим понимаем. Под идеальным корпоративным управлением мы будем далее подразумевать уже устоявшееся определение «corporate governance best practices», или, по-русски, «лучшие/передовые практики корпоративного управления». В дальнейшем я буду использовать исключительно англоязычный термин, так как только он передает с максимальной корректностью суть этого понятия. Да и, насколько я понимаю, у лингвистов есть претензии к переводу corporate governance как корпоративное управление. Corporate governance best practices (далее – CGBP) включают порядка 120 рекомендаций к системе корпоративного управления компаний (как уже закрепленных в законодательных и других обязательных требованиях, в частности, бирж для имеющих на них листинг компаний, регуляторных актах, так и находящихся собственно в статусе рекомендаций или так называемого мягкого (soft) регулирования) и состоят из двух типов источников. Во-первых, это источники международной передовой практики, основными из которых являются «Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР», «Руководящие принципы ОЭСР по корпоративному управлению для предприятий с государственным участием», «Объединенный Кодекс корпоративного управления Великобритании», «Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита», международные стандарты по риск-менеджменту (COSO/FERMA/ISO), методики международных рейтинговых агентств Standard & Poor’s, Fitch и Moody’s в части корпоративного управления, правила допуска ценных бумаг к торгам зарубежных бирж. Во-вторых, источники российской передовой практики, основными из которых являются «Российский Кодекс корпоративного управления» (символично в контексте названия и содержания главы 12, что предыдущий документ от 2002 г. назывался «Кодекс корпоративного поведения»), «Методика Национального рейтинга корпоративного управления», «Методика IFC (International Finance Corporation, Международная финансовая корпорация) оценки практики корпоративного управления в российских компаниях», «Рекомендации российского института внутренних аудиторов», «Правила допуска ценных бумаг к торгам российских бирж», методические рекомендации Росимущества для госкомпаний по различным аспектам функционирования их систем корпоративного управления, документы Банка России в части корпоративного управления для банков. Не могу не отметить, что когда внимательно читаешь все эти документы, то на ум сразу приходит описание Ф. Лалу смотрящихся довольно идеалистично «зеленых организаций» из его уже ставшей бестселлером книги «Открывая организации будущего»: «Все точки зрения заслуживают равного уважения; здесь ищут справедливости, равенства, гармонии, добрососедства, кооперации и консенсуса […] выгоду для всего человечества» (34, с. 46). Или, как говорит о себе еще более идеалистично создатель философской системы объективизма и автор романа-бестселлера «Атлант расправил плечи» Айн Рэнд: «Я – абстрактный философ, хочу представлять совершенного человека и его совершенную жизнь» (51, ч. 1, с. 13).

Сразу хочу оговориться, что предметом части I настоящей книги (да и книги в целом) не является подробное и детальное изучение всех непростых формальных аспектов многочисленных упомянутых рекомендаций. Этому посвящено уже немало книг, ряд которых отрекомендую в конце части I, а также множество исследований и статей. Я постараюсь представить вам статистическую картину (именно картину) внедрения рекомендаций CGBP в практику деятельности реальных российских компаний и рассказать что-то по этому поводу, возможно, неожиданное и даже удивительное для вас. Как пишет мировой гуру менеджмента Генри Минцберг, «меньше предписаний и больше разнообразных сведений и идей относительно того, как мир организаций работает на самом деле, а не как он должен функционировать» (52, с. 102). Возможно, именно это имел в виду великий писатель Марк Твен, когда говорил: «Всегда поступай правильно. Это доставит удовольствие некоторым людям и удивит всех прочих», но применительно, конечно, к теме корпоративного управления (53, с. 15). Кроме того, хочу акцентировать ваше внимание на следующем: моя книга посвящена проблемам внедрения стандартов корпоративного управления (так мы будем называть и рекомендации CGBP, наряду с идеальным корпоративным управлением) в практику именно российских компаний. Но думаю, что рассматривать ситуацию можно, да и, пожалуй, нужно несколько шире. Излагаемые подходы могут быть полезны для компаний всех переходных экономик мира (а не только России, чья экономика, безусловно, относится к переходным), а также для компаний зрелых экономик, находящихся на ранних стадиях жизненного цикла по И. Адизесу (33). По моему убеждению, рекомендации CGBP с точки зрения их полноформатного внедрения в практику компаний имеют отношение к публичным компаниям зрелых экономик мира, находящихся уже на зрелых стадиях жизненного цикла по И. Адизесу. Для всех остальных компаний идеальное корпоративное управление – это «свет в конце тоннеля» или «путеводная звезда», но никак не текущая практика сегодняшнего дня или даже среднесрочной перспективы. Не буду раньше времени перегружать читателя терминологией, с которой он познакомится несколько позже, набравшись терпения. Да и подойти к ней нужно через трансформацию собственных представлений о корпоративном управлении.

Глава 2
Практика соблюдения российскими компаниями рекомендаций corporate governance best practices

Давайте теперь посмотрим, как же российские компании в своих системах корпоративного управления используют на практике перечисленные выше рекомендации CGBP.

Практику соблюдения российскими компаниями рекомендаций CGBP, или, образно выражаясь, картину идеального корпоративного управления, мы будем с вами рассматривать на основании «Исследования практики корпоративного управления в России», которое вот уже более пятнадцати лет, начиная с 2004 г., проводит Российский институт директоров, на сайте которого доступны все исследования³. Это самое масштабное российское исследование практики корпоративного управления в российских компаниях как по длительности, так и по объему выборки наблюдений. Анализ охватывает 150 компаний из 14 отраслей экономики, оценка уровня корпоративного управления проводится по 98 показателям. Исследование по итогам 2009 г., проведенное совместно с Российской экономической школой, было опубликовано в ведущем российском научном журнале по менеджменту – «Российском журнале менеджмента» (54). В докладе Мирового банка о соблюдении стандартов и правил (ROSC) по корпоративному управлению в РФ в 2013 г. имеется 14 ссылок на исследование Российского института директоров – больше, чем на любое другое исследование по корпоративному управлению в России⁴, а С. Гуриев, один из видных российских специалистов в области корпоративного управления, так отозвался об этом исследовании: «Фактически отчет Российского института директоров – это главный барометр состояния корпоративного управления в России. Это настольное чтение для всех инвесторов, аналитиков, экспертов и политиков, работающих в сфере корпоративного управления»⁵.

Для дальнейшего рассмотрения будем использовать последнее публичное исследование за 2017 г., вышедшее в 2019 г.⁶. В основу методики исследования положена оценка соответствия реальной практики корпоративного управления в компаниях критериям Методики Национального рейтинга корпоративного управления от 2016 г.⁷ В соответствии с этой методикой оцениваются следующие компоненты практики корпоративного управления в российских компаниях:

● обеспечение прав акционеров;

● деятельность органов управления и контроля;

● раскрытие информации;

● корпоративная социальная ответственность.

При проведении анализа используются оценки, подразумевающие только два варианта ответа – «да/нет», то есть наличие или отсутствие в компании соответствующего аспекта практики корпоративного управления (согласно рекомендациям CGBP, то есть идеального корпоративного управления) без учета частичного соблюдения рекомендаций. В итоге исследования рассчитывается процент (доля) компаний, выполняющих рекомендации CGBP, от общего числа компаний в выборке. Помимо общей выборки в исследовании выделены еще три группы компаний: имеющие листинг на бирже, госкомпании и «компании-IPO», компании, проведшие в текущем году IPO (англ. Initial Public Offering – первая публичная продажа акций). Выборка по «компаниям-IPO» делалась, к сожалению, только один раз в 2007 г. в силу существования незначительного числа таких компаний в другие периоды наблюдения. Поэтому в нашем анализе за 2017 г. их нет, и я сделаю именно здесь небольшой комментарий относительно выполнения этими компаниями рекомендаций CGBP.

Для «компаний-IPO» характерным является посредственное внедрение рекомендаций CGBP (надеюсь, что все помнят из школьного прошлого, что такое посредственная оценка). Оказалось, что уровень соблюдения ими рекомендаций CGBP несколько выше общей выборки, но уступает уровню компаний, имеющих листинг. Это связано с тем, что российские компании, проводившие IPO, внедряют, как правило, минимально необходимый набор рекомендаций из идеального корпоративного управления только для выполнения минимального набора условий листинга на бирже. Такая их политика в области следования стандартам CGBP – игра «в короткую», то есть исходит из тактической задачи «пройти листинг», что, на мой взгляд, является стратегической ошибкой; ее последствия уже ощутили акционеры (как мажоритарные, так и миноритарные) немалой части российских компаний, которые сильно потеряли в стоимости или вообще ушли с бирж.

Общая картина внедрения рекомендаций CGBP в практику российских компаний в разрезе компонентов за период 2004–2017 гг. приведена на рис. 2.1.

Мы видим в целом позитивную общую динамику при достаточно вялых темпах улучшения, да и абсолютные значения можно считать более-менее удовлетворительными только по компоненту «Раскрытие информации». Лидерство именно этого компонента могу объяснить разве что заключением автора российского бизнес-бестселлера «Русская модель управления» Александра Прохорова: «Российская черта – склонность к формализации и фальсификации любых компаний», подкрепленным известным европейским специалистом по России М. К. де Врисом из его книги «Анархист в душе»: «Русские испытывают сложности, оказываясь лицом к лицу с неприятными фактами […], не желая быть теми, кто принес дурные вести, они предпочитают безопасную ложь, “сочинение фактов”, игнорирующих негативные стороны жизни и соответствующих ожиданиям, чтобы скрыть неприятности. Когда правда скрывается слишком часто, границы между реальностью и фантазиями начинают стираться; то же самое касается и дела: идеи и мечтания становятся заменителями реального действия» (55; 56, с. 85). Известный российский макроэкономист, заместитель председателя Внешэкономбанка и его главный экономист Андрей Клепач так прямо и говорит, что «степень вранья в процессе управления […] очень сильно возрастает […], потому что мы говорим одно, а делаем другое»⁸. Также не думаю, что резкий рост значения компонента «Корпоративная социальная ответвенность и устойчивое развитие» на целых восемь пунктов за последние три года вызван реальными изменениями в политике российских компаний в этой области их деятельности. На более детальных комментариях этих графиков я не буду останавливаться, предоставив свободу любителям статистики самим поискать факторы, которые, на их взгляд, приводят к такому положению вещей. Поспешу далее в надежде дать читателям свой небольшой, возможно, местами неизвестный им ранее анализ по каждому из четырех компонентов практики внедрения идеального корпоративного управления в российских компаниях.

Права акционеров

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 21 рекомендацию CGBP. Сразу хочу предупредить, что мы не будем здесь анализировать все таблицы исследования, так как, повторюсь, изучение собственно рекомендаций CGBP не является нашей целью. Наша цель – попытка понять, почему компании так неравномерно внедряют рекомендации CGBP в свою практику. Для этого сгруппируем данные о внедрении рекомендаций CGBP в следующую таблицу min-max, собрав в раздел min те рекомендации, которые компании выполняют в минимальном процентном отношении (менее 50 %), а в раздел max – в максимальном (табл. 2.1).

Даже при беглом взгляде виден очень большой разброс между высоким уровнем выполнения компаниями одних рекомендаций CGBP (некоторые более 90 % и даже фантастические 100 %) и практически игнорированием других (некоторые менее 20 %, а то и 10 %). Также видно, что компании из всех трех выборок (общая, листинг и госкомпании) присутствуют в обеих группах (лидеры-max и аутсайдеры-min). И, что очень показательно, компании, имеющие листинги на фондовых биржах, то есть фактические лидеры по общему уровню внедрения рекомендаций CGBP, присутствуют и среди аутсайдеров. Получается, что фондовый рынок, в целом выступающий основным драйвером внедрения именно CGBP в практику компаний (как в теории, так и на практике), порой дает сбой (сразу здесь хочу заметить, что в главе 5 мы еще вернемся к осмыслению роли внутренних и внешних драйверов для реального внедрения в практику компаний стандартов корпоративного управления).

Конечно, можно поискать некие объяснения нахождению компаний с теми или иными уровнями выполнения рекомендаций CGBP в группах. Очень заметно нежелание компаний, особенно из госсектора, выплачивать дивиденды по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), то есть из консолидированной прибыли (31 %). Уже много лет по этому поводу ведется большая дискуссия как во властных структурах, так и среди экспертов и миноритарных акционеров. Довольно много было также публикаций в прессе о занижении прибыли в головных структурах холдингов, которые, собственно, и платят дивиденды акционерам, и ее концентрировании и расходовании в дочерних компаниях. Можно понять и менеджмент в его желании самостоятельно распоряжаться результатами своей деятельности (не беру здесь в расчет нелегитимные цели – это сфера анализа правоохранительных органов, а не органов корпоративного управления компаний), а вот уже мажоритарных акционеров, и в первую очередь государство-акционера, понять не просто сложно, а невозможно. Можно увидеть также, что госкомпании лидируют (95 %), обгоняя даже компании с листингом (62 %), по такой рекомендации, как проведение конкурсных отборов внешних аудиторов. И главным драйвером здесь является требование закона для госкомпаний, то есть воля акционера, выраженная в максимально категоричной форме, которая даже превышает силу фондового рынка, мягко давящую на компании с листингом. Но здесь есть следующий нюанс: кто проводит конкурс, вернее, как и что, если мы вспомним одиннадцатый тезис из введения? Конкурс есть то, что проводится, а вот как он проводится – это принципиальнейшим образом меняет всю картину. В подавляющем большинстве госкомпаний конкурсные процедуры организует и проводит менеджмент, а не совет директоров, а в компаниях с листингом – совет директоров при ведущей роли комитета по аудиту (конкурсную документацию утверждает совет директоров, а конкурсную комиссию возглавляет, как правило, председатель комитета по аудиту). И это очень важное сущностное различие – прошу поверить мне как практикующему председателю комитетов по аудиту в госкомпаниях и компаниях с листингом, а также в непубличных частных. Лично мне в одной крупной госкомпании удалось за год работы провести в устав поправки, передающие полномочия по выбору внешнего аудитора совету директоров. И менеджмент, откровенно говоря, этому и не противился, более того, даже при проведении выбора по текущим процедурам, утверждаемым исполнительным органом, председателем конкурсной комиссии был утвержден председатель комитета по аудиту.

А вот в другой госкомпании, существенно меньшей по размеру, такое решение провести не удалось. И, пожалуй, самое прискорбное, что меня не поддержали члены совета – чиновники. Это пример случая, когда форма довлеет над содержанием. Здесь по форме госкомпании опережают компании с листингом, а по содержанию – нет. Также видно, что по уровню выполнения некоторых рекомендаций CGBP компании из разных выборок ведут себя одинаково, например, госкомпании и компании с листингом по выплате дивидендов по МСФО (31 и 42 % соответственно) и привлечению независимого оценщика сверх законодательных требований (госкомпании – 17 %, а с листингом – 24 %) стараются не перенапрягаться, а они же по качеству внешнего аудитора (89 и 98 % соответственно) и привлечению к учету своих ценных бумаг независимого регистратора (госкомпании – 75 % и с листингом – 79 %) прилагают одинаково высокие усилия для соблюдения рекомендаций CGBP. По другим рекомендациям компании из разных выборок ведут себя прямо противоположно, это видно по конкурсному отбору поставщиков на тендере (лидируют госкомпании с абсолютным результатом в 100 % с опережением компаний с листингом почти на 30 пунктов), по размещению материалов к общим собраниям акционеров (госкомпании с показателем в 28 % отстают от компаний с листингом на более чем 40 пунктов), по наличию утвержденных дивидендных политик (госкомпании снова существенно – на 40 пунктов – отстают от компаний с листингом) и по регулированию инсайдерской информации (госкомпании почему-то на целых 27 пунктов отстают от лидеров с листингом).

Хочу сразу подчеркнуть (при анализе как компонента «Права акционеров», так и последующих компонентов), что не стоит на данном этапе нашего осмысления вопроса подходить к анализу в интерпретации: min – это плохо, а max – хорошо, даже если на самом деле так бывает, а перейти, как это рекомендует один из признанных мыслителей мира и наставник ведущих топ-менеджеров мировых компаний Маршалл Голдсмит, на нейтральную позицию, считая, что для объективного анализа «прежде всего нужно отказаться от восприятия своего поведения исключительно в категориях негативного или позитивного» (57, с. 44). (Думаю, стоит так же подходить и к поведению других. – В.В.) Наша задача сейчас состоит в том, чтобы озадачиться вопросом, почему компании ведут себя именно таким образом, без оценки, плохо или хорошо такое поведение. Я не ставлю также задачу проанализировать все приведенные в данной таблице и многочисленных таблицах самого исследования значения соблюдения компаниями рекомендаций CGBP (рекомендую читателям сделать и свой анализ тоже, ведь мой, очевидно, несет в себе ноты субъективизма). Главное, чего я хочу добиться на данном этапе, – это заставить уважаемых читателей задуматься над самим фактом того, что разные компании по-разному внедряют разные рекомендации идеального корпоративного управления. Исходя из того, что этими процессами руководят умные собственники и менеджеры, необходимо задуматься над вопросом: почему они это делают и какие факторы влияют на выбор именно таких стратегических управленческих решений?

Деятельность органов управления и контроля

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает самое большое число, целых 44 рекомендации CGBP. В табл. 2.2 представлены результаты анализа в формате min-max.

Максимальная реализация рекомендаций характерна для так называемых формальных рекомендаций из идеального корпоративного управления, реализация которых весьма незатруднительна и не накладывает существенных ограничений на сложившуюся в компании практику управления. Это, как мы видим, просто наличие Положения о совете директоров (почти 100 %) и заседание совета директоров чаще одного раза в квартал (тоже почти 100 %). Особенность формирования совета директоров и ревизионных комиссий госкомпаний из чиновников, а в последние годы и из привлекаемых внешних экспертов позволяет им легко реализовать рекомендации по отсутствию сотрудников компаний в составе ревизионных комиссий (89 % при всего лишь 39 % у компаний с листингом), а также по присутствию в составе советов директоров менее ¼ исполнительных директоров (94 %). Компании не возражают и против присутствия в составе их советов директоров только одного независимого директора (госкомпании и компании с листингом имеют здесь довольно близкие показатели, 78 % и 87 % соответственно), но едины в том, что треть совета директоров из независимых – это увольте (только 33 % госкомпаний и 45 % компаний с листингом согласны терпеть так много независимых директоров). Думаю, что обе группы компаний добросовестно выполнили требования основного акционера (государства) в одном случае и листинга – в другом, и не более того.

Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 20 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 26 %, а госкомпании – 28 %). Нежелание государства-акционера передать полномочия по назначению главы исполнительного органа совету директоров (только 44 % советов госкомпаний имеют такую привилегию) придает ему, да и всему менеджменту в целом, дополнительные силы в противостоянии с советом, не ставшим еще полноценным стратегическим органом управления, заседания которого порой фактически превращаются в министерские чиновничьи совещания. Низкие цифры по наличию кадрового резерва на позиции топ-менеджмента компаний (менее 30 % для всех типов компаний), примерно такой же уровень выполнения рекомендации по наличию комплексного регулирования конфликта интересов (менее 31 % для самых продвинутых компаний с листингом) и только чуть более высокий уровень страхования ответственности членов советов директоров (D&O) (максимум 41 % для компаний с листингом) говорят о новизне и неразвитости еще этих элементов.

Довольно высокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров (выше 59 %), говорят, на мой взгляд, больше о формальной стороне вопроса, так как, по моим оценкам, еще недостаточно среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями. Хотя лично я не уверен, что именно сейчас, на стадии становления данных институтов, так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе в главе 11, когда мы будем говорить об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю важным и активно внедряю на своей практике следующее убеждение: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент – но это уже из проблематики управления изменениями в компаниях. Высокие цифры внедрения служб внутреннего аудита (более 75 %) еще предстоит подкрепить правильной методологией работы этих служб, чтобы они реально продвинулись к стратегическому внутреннему аудиту, а не застряли в фазе контрольно-ревизионной, а вот низкие цифры наличия подразделений риск-менеджмента (36 % в целом по выборке и всего 42 % для компаний с листингом) так и вообще печалят: управление рисками – это ахиллесова пята российских компаний.

Раскрытие информации

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 20 рекомендаций CGBP. В табл. 2.3 представлены результаты анализа в формате min-max.

Как я обращал внимание читателей вначале, уровень соблюдения рекомендаций идеального корпоративного управления по компоненту «раскрытие информации» в целом самый высокий среди всех остальных компонентов (как и во всех предыдущих периодах, за исключением самого первого, за 2004 г.) и по итогам 2017 г. составил 74 %. Поэтому и цифры по отдельным рекомендациям тоже несколько выше, чем по другим компонентам. В группе max на уровне почти или ровно 100 % выполнения находятся такие рекомендации, как раскрытие финансовой отчетности по российским стандартам финансовой отчетности (РСБУ), раскрытие информации о членах совета директоров и исполнительного органа, раскрытие годовых отчетов компаний на их сайтах. И этому есть свои объяснения. Отчетность по РСБУ при всем к ней уважении дает мало полезной информации для внешних заинтересованных сторон (стейкхолдеров) и, по сути, мало что раскрывает касательно состояния дел в компании. Поэтому менеджмент без особого сожаления ее и раскрывает и заодно соблюдает требование закона. А состав обязательной к раскрытию информации о членах совета директоров и исполнительного органа интересен разве что кадровым службам самих компаний и поэтому тоже легко доступен. Весьма примечателен тот факт, что уровень прозрачности акционерного капитала у госкомпаний составляет 67 %, а вот компании с листингом здесь заметно уступают им с результатом только 51 %. Снова воля государства как акционера (внутренний драйвер) перевешивает силу фондового рынка (внешний драйвер).

Более интересные данные, как мы видим, находятся в группе min. Крайне неохотно раскрывается информация о персональных вознаграждениях руководителей компаний. И если по членам совета директоров это составляет «целых» 23 %, то по членам исполнительных органов – почти на уровне статистической погрешности, всего 2 %, то есть она фактически закрыта и недоступна. Нам остается судить о вознаграждениях российского топ-менеджмента только по рейтингам журнала Forbes, а потом наблюдать за судебными процессами между этими топ-менеджерами и журналом. А когда такие вещи имеют место в наших публичных компаниях, акции которых обращаются на ведущих мировых биржах, то впору лишь говорить «ай-ай-ай», как журили нас в детском саду, когда мы делали что-то нехорошее. Крайне скудно всеми компаниями раскрываются протоколы/выписки заседаний советов директоров (13 % в общей выборке) при числе их заседаний строго в соответствии с рекомендациями идеального корпоративного управления (почти 100 %, как мы видели в аспекте «Деятельность органов управления и контроля»). Сложно, конечно, в здравом уме понять логику органа управления, который не хочет, чтобы о его деятельности знали лучше. Всем известны громкие судебные процессы по запросам миноритарных акционеров на эту тему. Мне самому довольно часто приходилось убеждать компании выполнять эту рекомендацию и даже предлагать вполне безобидные для них варианты, но степень успешности остается невысокой. Думаю, что логика исходит из нашего еще не далекого прошлого, в котором ментальная закрытость превалировала над открытостью. И сейчас мы только в самом начале длинного и непростого пути движения к открытости. Хорошо бы нам бы не свернуть с него ни в коем случае, ведь только транспарентность формирует доверие к компании в целом. Р. Карлгаард в книге с символичным названием «В здоровом бизнесе – здоровый дух» приводит семь причин, почему именно доверие приводит к достижению компанией устойчивого конкурентного преимущества в нынешних условиях (6, с. 90).

Но прошу понять меня правильно – я не призываю к абсолютной и всеобъемлющей открытости, дело ведь не только и столько в объеме предоставляемой внешним пользователям информации. В частности, Р. Добелли в книге «Территория заблуждений» среди ментальных ошибок умных людей указывает на такую ошибку, как искаженная оценка информации: «Большое количество информации автоматически приводит к принятию правильных решений», а Н. Талеб отмечает, что, «вопреки распространенному убеждению, чем больше информации, тем больше заблуждений… Никому не хочется быть совершенно прозрачным для других – и, конечно, для себя» (27, с. 43; 58, с. 233, 143). А исследователи проблемы «простое и сложное» с сорокалетним стажем Алан Сигел и Айрин Этцкорн тоже говорят про заблуждения: «Заблуждаются те, кто считает, что увеличение объема информации приводит к лучшему пониманию. Все ровно наоборот: переизбыток информации ошеломляет и подавляет». Их мнение уточняет весьма опытный и умудренный Ч. Хэнди, говоря о значении контекста: «Информация без контекста – это просто данные, и она быстро забывается» (59, с. 29; 12, с. 48). А для контекста важны «важные детали». Что толку от почти стопроцентного раскрытия компаниями на сайтах своих годовых отчетов, если важнейшая МСФО-отчетность раскрывается в них в целом по выборке только в 49 % случаев, а госкомпаниями только в 39 % случаев; предоставление менеджментом в годовых отчетах анализа финансового состояния и результатов деятельности (MD&A) и того меньше: в общем 34 % по выборке, а раскрытие итогов деятельности за год в формате «план/факт» – «целых» 16 %. После таких цифр раскрытие госкомпаниями в 50 % случаев стратегий своего развития выглядит почти феерическим успехом. Автор целой серии всемирных бестселлеров М. Гладуэлл приводит на этот счет вот такие слова изучавшего совсем свежую историю банкротства Enron профессора Йельского университета Джонатана Мейси, что «одного лишь предоставления финансовой информации со стороны компании недостаточно для формирования грамотной системы финансовой отчетности… В загадках главная роль отводится отправителю информации, и их разгадка зависит от того, что нам говорят» (60, с. 35–36).

Существенно лучше на сайтах компаний обстоит дело с раскрытием информации о корпоративном управлении (58 % по общей выборке и 76 % у компаний с листингом), но госкомпании со своим показателем в 50 % не дают сильно продвинуться вперед. И если в случае с протоколами речь идет о раскрытии именно документов о деятельности совета директоров, то в данном аспекте речь идет просто об информации. Единственное, что радует, – это что, скорее всего, в ближайшее время по этой рекомендации госкомпании преодолеют этот важный психологический рубеж в 50 %. Также разительно отличается поведение компаний с листингом и госкомпаний по наличию отдельного документа об информационной политике (83 % и 53 % соответственно). Здесь, конечно, можно сказать об уверенной победе фондового рынка над волей акционера-государства, но все равно мне лично непонятно: почему именно здесь?

Хочется отметить еще один аспект, относящийся к раскрытию информации, которому, по моим наблюдениям, наши компании не уделяют должного внимания, но в котором, по мнению Т. Питерса и Р. Уотермана-мл., заложен огромный потенциал повышения их эффективности. В своем бестселлере «В поисках совершенства» в главе «Производительность обеспечивают люди», где анализируются причины успешности американских компаний, они прямо-таки поражаются, «сколь огромное значение придается в успешных компаниях доступности информации» (23, с. 398). Общая культура транспарентности в компании не только обеспечивает ей инвестиционную привлекательность в глазах внешних стейкхолдеров, но и помогает повысить внутреннюю эффективность.

Корпоративная социальная ответственность (КСО)

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 13 рекомендаций CGBP. В табл. 2.4 представлены результаты анализа в формате min-max.

К данному компоненту рекомендаций CGBP у российских компаний довольно неоднозначное отношение. С одной стороны, учитывая наше недавнее социалистическое прошлое, этот компонент практики корпоративного управления компании должны бы понимать хорошо. Это как раз и видно по реализации проектов для сотрудников компаний (84 % у компаний с листингом) – можно сказать, отголоски профсоюзного прошлого (путевки в пионерские лагеря, санатории-профилактории, детские сады и т. п.). Эти же компании с листингом неплохо реализуют проекты для населения по месту деятельности (73 % рекомендаций). Несколько удивляет, конечно, меньший уровень реализации аналогичных проектов у наших «социально ориентированных» госкомпаний (69 и 67 % соответственно). И, напротив, почти не удивляет низкий уровень выполнения такой рекомендации, как распространение этических принципов на контрагентов (36 % по общей выборке), так как для нас это совсем новая деятельность и нам еще предстоит ее освоить. Удручает тот факт, что, неплохо понимая необходимость реализации отдельных проектов КСО, компании существенно отстают в системном понимании и внедрении в свою практику ее политик. Это становится заметно, когда видишь цифры по наличию документов по принципам/политикам КСО (только 42 % в общей выборке) и по еще более низким цифрам их раскрытия (не более 25 % по общей выборке). Такое ощущение, что проблематика КСО рассматривается российскими компаниями как некая обуза, неизбежность, навязанная ноша (возможно, компании чересчур буквально понимают термин «ответственность», читая «обязанность»).

А вот у зарубежных компаний КСО является частью стратегий развития и фактически интегрирована в бизнес (стадия интеграции в бизнес «КСО-интеграция» согласно типологии М. Халме и Ю. Лаурилы) (61, с. 73). Майкл Нортон из Гарвардской школы бизнеса считает, что они участвуют в благотворительных проектах, чтобы «повысить лояльность у потребителей, узнаваемость бренда и объемы продаж». Он советует компаниям соблюдать для этого правило «трех П», которое гласит: «Производитель должен выбирать те проекты, которые найдут отклик в сердцах его потребителей и поднимут продажи», а известный своей экстравагантностью всемирно известный бизнесмен Ричард Брэнсон в своей книге с откровенным названием «Обнаженный бизнес» целую главу посвящает социальной ответственности и честно признается: «Я знал, что единственный способ достичь успеха – это поставить социальную ответственность в центр приоритетов компании» (62; 63, с. 262). Мудрый П. Друкер неоднократно и безоговорочно утверждает, что «бизнесу недостаточно быть успешным – он должен еще делать добро» и «социальный критерий – это критерий выживания […]. Они (критерии. – В.В.) должны быть частью стратегии компании, а не заявлением о благих намерениях», ссылаясь на опыт уже далеких 1950-х гг. компании General Electric, когда ею руководил Ральф Кординер, заявлявший еще тогда, что «руководители высшего звена отвечают за управление предприятием “в сбалансированных интересах акционеров, потребителей, работников, поставщиков и всего местного сообщества”, то есть тех, кого мы сегодня называем заинтересованными сторонами» (9, с. 404; 11, с. 179, 619). Например, известно, что авиакомпания Lufthansa поддерживает «все, что летает», а из русской живописи, по ее мнению, «летает» русский авангард, но никак не реалистическая живопись. Поэтому Lufthansa и финансировала именно выставку Александра Родченко и Варвары Степановой в ГМИИ им. Пушкина в Москве (64). А у нас только у 21 % компаний существует взаимосвязь KPI топ-менеджмента и принципов КСО, хотя стали уже появляться примеры правильной работы в этой области. К таким удачным решениям можно отнести спонсорство «Газпромом» ведущего европейского (Европа – главный рынок сбыта для «Газпрома») футбольного турнира, Лиги чемпионов, то есть фактически инфраструктурного проекта (а не отдельной футбольной команды, что для бизнес-стратегии «Газпрома» является весьма спорным); а также выбор именно чемпиона мира по быстрым шахматам Сергея Карякина лицом проекта быстрых валютных сделок «Альпари Форекс».

Сейчас все чаще используется термин «устойчивое развитие», который более связан с позитивным понятием «развитие», а не с негативным «ответственность». Причем термин «устойчивость» – это не фигура речи, он вполне научен. Д. Медоуз в присущем ей системном стиле советует: «Системами (компаниями. – В.В.) нужно управлять, уделяя внимание не только производительности или стабильности. Необходимо поддерживать их устойчивость и упругость – способность выдерживать внешние воздействия и успешно восстанавливаться после них», а Н. Талеб убежден, что «устойчивым идут на пользу (страшно было даже подумать о такой пользе. – В.В.) чернолебяжьи события, неустойчивым же они наносят огромный ущерб» (17, с. 132; 58, с. 234). Актуальной становится также подготовка интегрированной отчетности, объединяющей воедино финансовую и нефинансовую информацию, отражающей способность компании создавать и поддерживать свою стоимость в кратко-, средне- и долгосрочной перспективе, а «измерение прогресса не только по финансовым, но и по экологическим и общественным критериям становится стандартной практикой в ведущих компаниях… Так, ВР теперь будет означать Beyond Petroleum (а не только нефть. – В.В.)» (65; 12, с. 83). Среди наших отечественных компаний пока только 29 % готовят такую отчетность, и следует признать, что лидерами здесь являются именно госкомпании, среди которых таких уже 47 %.

Сегодня передовые компании, и не только зарубежные, но и наши отечественные, начинают осваивать качественно новую фазу КСО – социальное предпринимательство. Пожалуй что пионером в России здесь выступает фонд президента «ЛУКОЙЛ» Вагита Алекперова «Наше будущее». И это здорово! Но огорчает, что при наличии отдельных примеров мы сильно отстаем в массовости, а для успеха в масштабе нашей огромной страны нужна именно массовость, а не отдельные успешные кейсы, что также подтверждается и выводами «Доклада о социальных инвестициях в России – 2014»: «Развитие КСО в России в целом соответствует глобальной тенденции усиления стратегического характера корпоративной социальной деятельности, ориентированной на создание ценности для бизнеса и общества, но эта тенденция проявляется неравномерно и противоречиво» (61, с. 67).

Глава 3
Что в сухом остатке? Недостаток системности

Попробуем рассмотреть еще одну таблицу, которая получилась у меня самой большой и в которой я сгруппировал различные рекомендации идеального корпоративного управления. Системность в управлении (в нашем случае – в корпоративном управлении) предполагает, что различные его элементы (в нашем случае – рекомендации из CGBP) рассматриваются как совокупность взаимоувязанных элементов, работающих на общую цель. В табл. 3.1 в таком же формате min-max собраны рекомендации CGBP, только в каждой строке указаны взаимозависимые или взаимосвязанные рекомендации, то есть относящиеся к одному определенному аспекту идеального корпоративного управления и имеющие общие сущностные корни.

И что же мы видим? Компании, соблюдая на высоком уровне одни рекомендации (колонка max), крайне плохо соблюдают другие взаимозависимые/связанные рекомендации (колонка min). Получается, если образно представить эти две колонки в виде двух полушарий мозга, то одна половина не ведает, что творит вторая, – почти точное описание шизофрении; а если применить образ человека целиком, то получается, что у него одна рука существенно длиннее другой. Как вам такой homo sapiens? А если серьезно, то это явный признак отсутствия у компаний системного подхода к построению своих систем корпоративного управления – ведь нельзя, чтобы значения показателей в одной строке и в разных колонках настолько (!) отличались. Это приводит к уменьшению синергетического эффекта от двух (или более) связанных рекомендаций, а то и к уменьшению эффекта от выполнения на высоком уровне одной из них. Я уже цитировал и буду еще не раз апеллировать к мыслям о системности как базовом принципе построения и организации работы управленческих систем, изложенном в книге одного из гуру системного анализа Д. Гараедаги «Системное мышление» (20). Для систем корпоративного управления как систем самого верхнего стратегического уровня управления компаний его мысли имеют, пожалуй, главенствующее значение. Но в своей практике, как в консалтинговой и исследовательской, так и в качестве независимого директора в советах директоров российских компаний, я встречаю, пожалуй, больше несистемности, чем системности, – катастрофически больше. Не хватает российским компаниям именно системного мышления, очень не хватает!

В контексте увиденного нами выше весьма неоднозначного и противоречивого процесса соблюдения российскими компаниями идеального корпоративного управления неплохо выглядит само российское идеальное корпоративное управление, если посмотреть на итоги совместного исследования «Принципы корпоративного управления и гармонизация механизмов их соблюдения», проведенного аудиторской компанией KPMG и Ассоциацией дипломированных сертифицированных бухгалтеров (АССА) в 2014 г. Исследование было посвящено, что очень важно, изучению регуляторных требований в области корпоративного управления в 25 странах, в том числе в России. Так вот, в том, что касается четкости и полноты требований относительно корпоративного управления, то есть фактически регуляторной среды, Россия заняла довольно высокое седьмое место (в тройке лидеров – Великобритания, США и Сингапур), а среди развивающихся стран – даже третье, уступив только Индии и Малайзии⁹. Сразу вспоминается ставшая афоризмом фраза известнейшего русского писателя, но кроме того – чиновника в ранге вице-губернатора Тверской губернии М. Е. Салтыкова-Щедрина про «строгость российских законов, которая смягчается необязательностью их исполнения». А из современных авторов мне близки слова одного из изобретателей революционного метода управления проектами Scrum и Манифеста гибкой разработки программного обеспечения (Agile Manifesto) Джеффа Сазерленда: «Акт планирования всегда кажется столь соблазнительным и привлекательным, что составление плана становится важнее самого плана. А план становится важнее реальной жизни. Никогда не забывайте простую истину: карта – еще не живая местность» (66, с. 135). В отношении же практики корпоративного управления российских компаний приведу цитату известного российского специалиста в области корпоративного управления профессора МГИМО Аллы Дементьевой, которая считает, что «в России пока имеет место значительный разрыв между законодательно закрепленными и реально практикуемыми нормами и методиками менеджмента в корпоративном секторе» (67). И в этом разрыве заложена серьезная мина замедленного действия, если подойти к осмыслению проблемы по-научному. К примеру, Д. Медоуз говорит о наличии системных ловушек, одной из которых является эскалация конфликта, реализация которой, например, в «области морали может привести к повсеместному лицемерию и ханжеству», а «в области защиты окружающей среды может привести к тому, что вместо ответственного поведения людям будут навязываться жесткие и далеко не всегда нужные правила, своеобразное экологическое пуританство, граничащее с экстремизмом» (17, с. 207). Думаю, что будет несложно экстраполировать действие этой ловушки на поведение участников нашей с вами проблемной области корпоративного управления.

В связи с этим мне думается, что, может быть, нам не стоит гнаться за лидерством в формальных требованиях регуляторной среды, то есть за идеальным корпоративным управлением, поскольку и существующие их рекомендации, как мы видим, компании соблюдают не полностью; а лучше плотнее заняться собственно внедрением в практику компаний такого корпоративного управления, которое ими реально востребовано. Ведь отечественные компании неспроста столь по-разному внедряют рекомендации CGBP – существует некая объективная причина. Но об этом мы будем говорить далее, начиная с четвертой главы книги (дождитесь, вернее, дочитайте!).

Закончить же главу об идеальном корпоративном управлении, а вернее, об опасности его полноформатного и обязательного внедрения во всех компаниях, хочется словами одного моего знакомого, который, как историк, перефразировал известное изречение знаменитого исторического персонажа О. Бисмарка о внедрении в жизнь принципов социализма: полностью внедрять идеальное корпоративное управление можно только в тех реальных компаниях, которые не жалко. Имеется в виду, что после его полного внедрения бизнеса как такового в них может уже не остаться.

Для закрепления этой мысли приведу пять отличных цитат из современных книг о современном бизнесе (68; 28, с. 198; 43, с. 74; 57, с. 217; 31, с. 113). «Компанию скорее убьет то, что люди и шагу не смогут сделать без инструкций и сводов правил»; «Где искать наглядные примеры и полезные аналогии? Вот вам совет: ищите в странных местах, в местах неожиданных, подальше за пределами “лучших практик”»; «Соответствие требованиям может удовлетворить потребителя, не более, это предположение – барьер на пути к улучшению»; «Желание подражать образцам, вытекающее из убеждения, что существует некий идеал совершенства, олицетворяемый людьми или организациями, – одна из самых серьезных опасностей на пути к улучшению», и наконец: «Перестаньте добиваться идеального, примите достаточное».

Впрочем, будет верно закончить первую часть книги про идеальное корпоративное управление словами про корпоративное управление из главного мирового документа по корпоративному управлению «Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР», в котором утверждается: «Единой модели надлежащего корпоративного управления не существует»¹⁰. Все, точка!

Что еще почитать об идеальном корпоративном управлении?
1. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. МФК (IFC). – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
2. Совет директоров в системе корпоративного управления компании / Под ред. И. В. Беликова, Российский институт директоров. – М.: Империум Пресс, 2005.
3. Филатов А. Совет директоров: инструкция по применению. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.
4. Бухвалов А., Смирнов М. Корпоративное управление: вводный курс. – СПб.: Высшая школа менеджмента Санкт-Петербургского государственного университета, 2012.
5. Корпоративное управление: руководство для директоров. – КПМГ (KPMG), 2003.
6. И конечно (для самых настойчивых и любознательных) – приведенные в главе 1 основные первоисточники corporate governance best practices.
Чего бы ни касалась кисть Юджина, все приобретало своеобразную красоту и романтичность, и вместе с тем это был реалист, большей частью бравший своей темой суровую нужду и серые будни.
Теодор Драйзер
(1871–1945)
«Гений»

Речь идет о двух совершенно разных вещах: о том, что сказано в законе, и о том, что я лично узнал по опыту, и путать это вам не следует.
Франц Кафка
(1883–1924)
«Процесс»

Теории полезны лишь тогда, когда они применимы в этом реальном мире.
Генри Нив
(1942)
«Организация как система: Принципы построения устойчивого бизнеса Эдвардса Деминга»

Перестаньте добиваться идеального, примите достаточное.
Манфред Кетс де Врис
(1942)
«Мистика лидерства»

Многие «реальность» воспринимают как давление, которому нужно противостоять, как кризис, на который нужно реагировать, как ограничения, которые необходимо принять. С такой точки зрения видение – не более чем сон или иллюзия, но никак не достижимая цель.
Питер Сенге
(1947)
«Пятая дисциплина»

Полезно видеть в лидерах реальных людей и признавать их недостатки. Это помогло бы всем остальным понять, что, если они неидеальны и совершают ошибки, это не страшно.
Джеффри Пфеффер
(1946)
«Лидерство без вранья»

Я усвоил трудные уроки, пытаясь помочь реальным людям изменить реальное поведение в реальном мире.
Маршалл Голдсмит
(1949)
«Прыгни выше головы»

Самый главный принцип в управлении изменениями – «всегда иметь дело с реальностью», то есть начинать с рассмотрения того, что происходит на самом деле.
Клаус Отто Шармер
(1961)
«Теория U»

Часть II

Поиск оптимального корпоративного управления для реальных компаний

Не могу начать вторую часть книги, посвященную реальному корпоративному управлению, не сакцентировав ваше внимание на термине «реальная компания». Первой об него споткнулась редактор первого издания книги, и мне пришлось приложить немалые усилия, чтобы его отстоять. Затем были еще вопросы ко мне по этому термину от других читателей книги и слушателей моего мастер-класса. Поэтому сейчас я решил привлечь в свои адвокаты троих весьма авторитетных людей, чтобы ни у кого теперь уже не было сомнений, что такой термин есть. Опытнейший руководитель ряда советов директоров крупнейших международных компаний Ларри Боссиди в заключении совместной с мировым гуру корпоративного управления профессором Гарвардского университета Рэмом Чараном книги «Исполнение», символично названном «Письмо новому руководителю», пишет так: «Хорошо ли ты знаешь свою организацию? Позаботься о том, чтобы быть ближе к реальному делу […] ты узнаешь много ценного о реальностях бизнеса» (69, с. 315). Мне могут сказать оппоненты, мол, это слишком далеко от «реальной компании». Но они будут правы скорее формально. Разве не «реальным бизнесом» и «реальным делом» занимается «реальная компания»? Но я должен снять все, пусть даже формальные, претензии, ведь не только для второй части, но и для всей книги понятие «реальность» не просто важно, а судьбоносно, будучи вынесенным в ее заглавие. Еще один мировой гуру, в данном случае по проблемам власти, Дж. Пфеффер начинает свой бестселлер «Власть» такими словами: «Итак, добро пожаловать в реальный мир – пусть не такой, как нам хотелось бы, но такой, какой он есть на самом деле» (3, с. 5). А самый реальный бизнес-гуру Р. Брэнсон в своем «Обнаженном бизнесе» ставит жирную точку: «Безусловно, мы стараемся красиво преподнести свой бренд, но не забываем о том, что мы реальная компания, которая занимается реальным бизнесом в реальном мире» (63, с. 55).

Глава 4
Диалектика развития корпоративного управления в России

Когда в 2003 г. я присоединился к команде Российского института директоров и начал профессионально заниматься корпоративным управлением, вопрос, вынесенный в название этой главы, даже еще не мог быть поставлен. Страна, по сути, только начинала серьезное и основательное освоение азов этой новой проблемной области по зарубежным книгам и стандартам. Незадолго до этого, в конце 2001 г., правительством России был одобрен первый национальный стандарт в области корпоративного управления – Кодекс корпоративного поведения. Сам Российский институт директоров был учрежден в том же 2001 г. крупнейшими российскими компаниями для решения задач «миссионерско-просветительского» характера: разработать сам этот кодекс, а также образовательные программы в области корпоративного управления и реализовать их в Москве и регионах, выпустить российские учебники по корпоративному управлению, реализовать в ведущих российских компаниях пилотные проекты по внедрению передовых стандартов корпоративного управления в практику их работы, организовать проведение публичных мероприятий по этой проблемной теме (конференции, конкурсы годовых отчетов), начать формирование национального профессионального сообщества независимых директоров.

Но прошли годы, мы набрались опыта, набили шишки и на многие вещи, казавшиеся вчера незыблемыми, стали смотреть несколько иначе, а точнее, более реально, как это обозначает Дж. Хоуден в своих требованиях к лидеру: «Лидер должен твердо стоять на земле, а не витать в облаках. Все начинается с осознания реального положения дел и мужества принять его таким, какое оно есть» (16, с. 142). Как считает Р. Флорида, «остаются те структуры и практики, которые реально улучшают условия работы и помогают повысить эффективность» (1). А тут еще и кризис 2008 г. заставил специалистов по корпоративному управлению во всем мире провести «перезагрузку» некогда казавшихся фундаментальными представлений идеального корпоративного управления. Вообще кризис у меня ассоциируется со штормом, а если точнее, с его очищающей функцией. Вы никогда не наблюдали побережье моря или океана после шторма? Оно усеяно различными вещами, либо забытыми хозяевами, а значит, не очень нужными, либо, что очень важно, плохо прикрепленными. Точно так же различные функционалы, плохо «прикрепленные» к реальным полезным бизнес-процессам компаний, во время кризиса исчезают, в то время как другие, хорошо встроенные в бизнес, только усиливают свое влияние и получают дополнительное развитие. Думаю, что это именно та функция «созидательного разрушения», которую приписал экономическим кризисам «великий теоретик обновления и предпринимательства Йозеф Шумпетер» (419, с. 10).

И нельзя сказать, что новые мысли являются антагонистическими по отношению к предыдущим представлениям. Они, скорее, имеют характер диалектического развития предыдущих представлений. Если так, то давайте попробуем поговорить о характере происшедших изменений в формате известных в философии парных категорий диалектики, что мы с коллегами впервые и попытались сделать в уже далеком 2010 г. в статье «Диалектика корпоративного управления: что изменилось в связи с кризисом?» (70). По нашему мнению, можно выделить шесть парных диалектических категорий в области развития корпоративного управления в России:

1. независимость и профессионализм членов советов директоров;

2. Внешние формы и внутренние потребности;

3. Иностранные и российские независимые директора;

4. Крупный и средний бизнесы;

5. Частный бизнес и государство;

6. Corporate governance & corporate management.

Хочу сразу акцентировать ваше внимание на использовании союза и, а не или. Дело в том, что далее, по ходу рассмотрения этих парных категорий, периодически будет возникать соблазн рассматривать их как антагонистические, что категорически неверно. Хочу, чтобы вы видели в противоречивости и противоположности не их «разности», а их «общности». В связи с этим я должен привести мудрую цитату японских гуру бизнеса с опытом работы в советах директоров известных мировых компаний Икудзиро Нонаки и Хиротака Такеути из их статьи с символическим названием «Мудрый руководитель», к которой мы будем обращаться и далее: «Мудрые руководители стремятся осознать противоречивость природы человека, в которой есть добро и зло, вежливость и грубость, оптимизм и пессимизм, прилежание и лень, и понять, как эти качества соединяются в разных ситуациях. Они не пытаются устранить эти противоположности – они мыслят диалектически, а потому смотрят на них с высоты. Они не выбирают “или – или”, предпочитая “и то и это”» (71). А Дж. Хоуден, рассуждая уже о роли лидера, считает, что «основная задача лидера – сделать акцент на варианте “и” стратегии, исключив вариант “или”… Для выработки комплексного мышления главным фактором является представление сотрудникам систематического видения, обращение к глобальному уровню их мышления путем демонстрации общей картины и использования концепций “и” вместо “или”», а «сотрудники должны научиться говорить и вместо или – для успеха компании важны оба фактора». Ему вторит известнейший специалист по мистике лидерства М.К. де Врис, утверждая, что «мы настолько привыкли к условиям или – или, что парадоксальные ситуации ставят нас в тупик» (16, с. 85, 296; 31, с. 27). Дж. Поррас касается темы «и – или» дважды; сначала совместно с самим Дж. Коллинзом, развенчивая мифы о великих компаниях и считая, что те «никогда не позволяют слову “или” брать верх… Они преклоняются перед словом “и” и апеллируют к известному символу китайской дуалистической философии “инь – ян”», и даже бросая клич: «Нет тирании “или”! (Да здравствует гениальность союза “и”!)». А затем уже со Стюартом Эмери и Марком Томпсоном исследуя сам феномен успеха и полагая, что «осмысленное существование так же важно, как и средства к существованию; это не вопрос “или… или?” – мастера умеют совмещать то и другое» (18, с. 34, 70; 72, с. 41). Изучающий организационные формы будущих так называемых бирюзовых организаций Ф. Лалу считает решение дилеммы «и – или» одним из когнитивных прорывов. «Это способность разума к парадоксальному мышлению, выход за пределы простого “или-или”, обращение к более сложному “и то и другое”», – рассуждает он. А специалист по лидерству и власти Дж. Пфеффер прямо бросает категоричный призыв: «Перестаньте мыслить категориями “или – или”» (34, с. 68; 240, с. 223).

Независимость и профессионализм членов советов директоров

Независимость членов советов директоров всегда рассматривалась как основополагающий принцип всей проблематики корпоративного управления. На начальной стадии развития корпоративного управления в России этому аспекту уделялось первостепенное внимание, возможно, даже излишнее и в ущерб профессиональным качествам членов советов директоров. Нужно признать, что разговор больше шел о соответствии директоров формальным критериям независимости, а не их реальной сущностно-содержательной независимости, которая, по мнению известнейшего консультанта по вопросам руководства и автора мирового супербестселлера «Семь навыков высокоэффективных людей» Стивена Кови, «выражается я-парадигмой: я могу это сделать; я несу ответственность; я полагаюсь на самого себя; я могу выбирать» (73, с. 54).

По мере того как независимых членов советов становилось все больше, а особенно после кризиса 2008 г., стали все более настойчиво звучать голоса о необходимости более пристального внимания к вопросам их профессиональных компетенций. Мне представляется, что поворотную роль в этой дискуссии сыграла вышедшая в России в 2011 г. статья Роберта Позена из Гарвардской школы бизнеса «Советы директоров: сборная профессионалов» (74). В своих рассуждениях он отталкивается от констатации того, что «советы директоров обанкротившихся банков – а также их комитеты по аудиту, вознаграждению и назначению руководителей высшего звена – на 80 % состояли из независимых членов». На повестку дня в полный рост встал вопрос профессионализма членов советов директоров, содержательных аспектов их деятельности, их функциональности – и Р. Позен предлагает модель профессионального совета. Хотя Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис еще в 2005 г. в своей книге «Совет директоров – взгляд изнутри» писали: «Исследования, проводившиеся на протяжении почти двадцати лет, показывают, что нет убедительных доказательств существования связи между структурой совета (особенно независимостью его членов) и финансовым успехом компании», а «самый важный фактор эффективности членов совета – не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании» (75). По сути, если выражаться математически, то необходимым и достаточным условием эффективности работы совета директоров является наличие в его составе независимых директоров с необходимым именно этой компании стратегическим опытом. Лично я это формулирую чуть иначе, но с тем же смыслом: член совета директоров должен быть способен, как это звучит на профессиональном шахтерском сленге, выдавать на-гора независимое суждение, которое является его профессиональной компетенцией, что, по мнению известного российского журналиста Максима Трудолюбова, в России является редким «результатом удачного стечения обстоятельств», ведь у нас «практически нет “институтов независимости” – таких позиций, которые гарантировали бы свободу выражения» (402, с. 143–144). Р. Лебланк и Дж. Гиллис далее говорят, что «настало время сместить фокус законов о “независимости” с отношений на оценку компетентности и особенностей поведения отдельных членов совета», и считают, что «эффективность члена совета является функцией от его независимости, компетентности и поведения». Чувствуете, как нас заставляют рассуждать уже в параметрах трех-, а не однофакторной модели – только независимость? И это только начало в росте числа учитываемых факторов, хотя в шестом тезисе во введении, о многофакторности, я и посвятил ей только одно слово. Что же касается разделения ими членов совета директоров уже на функциональных и нефункциональных, то мы остановимся на этом позже.

Думаю, что без понимания сути профессионализма от гуру менеджмента П. Друкера нам здесь не обойтись: «Ни один профессионал, будь то врач, юрист или менеджер, не может обещать, что везде и всегда будет приносить своему клиенту одну пользу. Он может только стремиться к этому» (11, с. 316). Хорошим дополнением, на мой взгляд, служит определение от Дж. Пфеффера и Р. Статтона: «Профессионал – это человек, который ставит интересы клиента выше своих собственных и который обязан добиваться лучших результатов для клиента, невзирая на собственные эгоистические интересы» (26, с. 195). А Дэвид Майстер, ведущий мировой исследователь вопросов управления организациями, оказывающими профессиональные услуги, в которых как ничто иное ценится независимость и профессионализм, вот так видит взаимосвязь последних: «Из желания достигнуть самоуважения, получая уважение других, следует, что профессионалы ценят как автономию (независимость. – В.В.), так и вовлеченность в процесс принятия масштабных для организации политических решений (решений уровня советов директоров. – В.В.)», а также «одной из наиболее существенных психологических характеристик тех, кто выбирает профессиональную карьеру, является сильная потребность в независимости» (76, с. 118, 196).

Думаю, что именно здесь, рассуждая о профессионализме членов советов директоров, самое место остановиться на их возрасте и связанных с ним качествах. Дело в том, что в последнее время, когда эта тема стала как никогда популярна в России, ко мне часто обращаются довольно молодые менеджеры (даже до 30 лет) за советом, как им стать уже сейчас профессиональными независимыми членами советов директоров. Мой простой ответ – что для них эта тема станет актуальной лет через пятнадцать-двадцать – их, как правило, совершенно не устраивает. Вот я и хочу ответить немного сложнее и именно сейчас, говоря о профессионализме. М. Гладуэлл в своем культовом мировом бестселлере «Гении и аутсайдеры» на весьма красочных примерах таких всемирно известных людей, как Билл Джой, участники группы The Beatles, Билл Гейтс, показывает выведенное психологами «правило 10 000 часов». Он приводит слова невропатолога Даниэля Левитина о том, что «из многочисленных исследований вырисовывается следующая картина: о какой бы области ни шла речь, для достижения уровня мастерства (профессионализма. – В.В.) требуется 10 000 часов практики. Десять тысяч часов эквивалентны примерно трем часам практики в день, или двадцати часам в неделю на протяжении десяти лет» (77). Исследователи «эффекта плато» Б. Салливан и Х. Томпсон ссылаются на такое же мнение психолога Андерса Эриксона, что «для достижения истинного уровня профессионализма… необходимо десять лет сконцентрированного внимания… Требуется немало веры и выдержки, чтобы посвятить решению задачи десять лет из своей жизни». А Ч. Хэнди «потребовалось десять лет для (своего личного. – В.В.) творческого взлета» (8, 90, 94; 12, с. 178). Насколько я понимаю, чтобы быть готовым к профессиональной (мáстерской) деятельности члена совета директоров, нужно десять лет минимум поработать на позиции топ-менеджера, а этого к тридцати годам никак не успеть.

Сам И. Адизес в своем выдающемся бестселлере «Идеальный руководитель» так говорит о лидере: «Хороший лидер – это зрелость; они (молодые менеджеры с дипломами МВА. – В.В.) карабкаются на вершину, опираясь лишь на свои знания, хотя сами пока ничего собой не представляют. Им не хватает опыта, с которым приходит зрелость» (78, с. 208). К этим словам так и просится высказывание Франца Кафки, который вложил в уста главного героя романа «Замок» землемера К. следующую мысль: «Вот тут, как мне кажется, ты коснулась самого главного, в этом-то и дело. После твоего рассказа я, по-моему, ясно понял все (курсив мой. – В.В.). Варнава слишком молод для такой должности. И ничего из его рассказов нельзя принимать всерьез без оговорок. Оттого что он там, наверху, пропадает от страха, он ничего толком рассмотреть не может, а когда его все-таки заставляют здесь отчитываться, то ничего, кроме путаных выдумок, не слышат» (79, с. 203). А Дж. Поррас, исследуя длительные устойчивые успехи компаний, считает, что «обычно нужны годы и годы, чтобы побороть неуверенность и сомнения, преодолеть препятствия, нащупать свое дело и ощутить, что вы приближаетесь к реальной цели» (72, с. 117). Уже упомянутые выше японские коллеги И. Нонака и Х. Такеути считают, что «генеральные директора (будущие члены советов директоров. – В.В.) должны обрести житейскую мудрость – это скрытое знание, которое приобретается с опытом, помогает здраво оценивать происходящее и действовать, исходя из реальных обстоятельств, и ориентироваться на нравственные ценности» (71).

Потом уже я очень часто встречал у самых разных авторов их мысли про мудрость в самых разных и неожиданных ее интерпретациях и просто обязан поделиться с вами, такими они мне кажутся важными. Еще древнегреческий философ и воспитатель Александра Македонского Аристотель определял «мудрость совместно с наукой, искусством и интуицией способами познания истины», а затем великий Н. Макиавелли в своем эпохальном труде «Государь» констатировал, что «человек мудрый должен всегда выбирать дороги, испытанные великими людьми, и подражать самым замечательным» (398, с. 69; 80, с. 187). Уже в XX в. не менее великий Альберт Эйнштейн, по словам его исследователя-психолога Аллана Перси, высказал важную мысль, что «мудрость – это собственный накопленный опыт», что по-философски обобщает Ф. Ницше: «Лучше ничего не знать, чем знать многое наполовину! Лучше быть глупцом на свой риск, чем мудрецом на основании чужих мнений». А профессор бизнес-школы IMD Фил Розенцвейг, бросивший перчатку самому Дж. Коллинзу, считает, что «в дефиците мудрые менеджеры – проницательные, размышляющие, умеющие отличить верное от ошибочного» (81, с. 30; 82, с. 226; 53, с. 15). Ведущий эксперт Великобритании по бизнес-моделированию, профессор Кембриджского университета Деннис Шервуд в книге с весьма символичным и образным «системным» названием «Видеть лес за деревьями» считает, что «смысл управления заключается в действиях, решениях и мудрости» (153, с. 223). Персональный тренер руководителей крупнейших компаний Патрик Ленсиони, анализируя пороки уже целых команд в своей «Притче о лидерстве», поднимает планку факторов успеха уже до необходимости наличия «мудрого совета директоров». А Дж. Пфеффер и Р. Саттон идут еще дальше, вводя понятие «мудрой компании» и определяя мудрость как «элемент корпоративной среды» и как «самый ценный ресурс», даже противопоставляя мудрость и интеллект, считая, что «интеллект, безусловно, важен, но мудрость гораздо важнее для достижения максимальной эффективности работы компании… в долгосрочной перспективе» (83, с. 131; 26, 161, 162, 164, 168). Апеллируя к работам нобелевского лауреата Герберта Саймона в области искусственного интеллекта, Т. Питерс и Р. Уотерман-мл. приходят к выводу, что «отличительная особенность профессионала в любой сфере деятельности – обширный вокабуляр моделей (подсознательно запоминаемые модели. – В.В.), накопленных за годы формального обучения и, самое главное, благодаря практическому опыту» (23, с. 109).

Поддерживают зарубежных гуру и наши отечественные. Известный российский психолог и коуч Марина Мелия утверждает, что «с возрастом появляется жизненный и профессиональный опыт, умение управлять своими эмоциями, терпимость», а известный режиссер Сергей Женовач, ученик самого Петра Фоменко, подтверждает, что «многие серьезные профессии – дирижер, писатель, режиссер – требуют жизненного опыта, зрелости (думаю, все согласятся, что к перечню серьезных стоит отнести и работу независимого директора. – В.В.)» (84, с. 240; 85). Очень хочется поддержать М. Мелию, особенно в том, что касается терпимости, ведь советы директоров решают именно стратегические вопросы, а там терпимость, пожалуй, одно из главных требуемых качеств независимого директора. Выходит, что снова нужно потратить годы и годы кропотливого менеджерского труда, прежде чем можно будет сесть в такое желанное и заветное кресло профессионального независимого директора. Мой вывод таков: профессиональный член совета директоров не может быть молодым. Да не обидятся на меня молодые, энергичные, умные, знающие и перспективные менеджеры, которые со временем станут мудрыми и профессиональными независимыми директорами, понявшими в итоге, что, по мнению выдающегося психолога, пережившего лишения нацистского концлагеря, Человека с большой буквы Виктора Франкла, «мудрость определяется как знание плюс сознание его ограничений» и что «иногда мудрость сердца оказывается глубже, чем то, что предлагает ум» (86, с. 91, 317). По сути, В. Франкл с таким выводом стал предтечей основоположника теории эмоционального интеллекта Дэниела Гоулмана, считающего, что «невозможно принять правильное решение на основании одного только рацио: требуются еще умение “чуять нутром” и эмоциональная мудрость, накопленная на основе прошлых переживаний» (87, с. 110).

Когда во время проведения своего мастер-класса в Высшей школе бизнеса Казанского федерального университета я познакомился с ректором Санкт-Петербургского международного института менеджмента, профессором Сергеем Мордовиным и прослушал его лекцию по лидерству, то постарался получить его разрешение, чтобы представить читателям моей книги его интерпретацию карьеры менеджера. На рис. 4.1, в сущности, визуально представлено то, что было столь многословно описано выше. Теперь сосчитайте сами, сколько потребуется лет на прохождение пути от «профессиональной экспертизы» до «корпоративного управления».

Нужно признать, что есть и более позитивная для молодых менеджеров точка зрения, состоящая в том, что компаниям следует прислушиваться к так называемому поколению Y, в том числе и в формате их членства в советах директоров, для сохранения конкурентоспособности компаний в кардинально иных современных условиях турбулентной внешней среды. В этом контексте весьма примечателен пример глобальной компании Starbucks, которая ввела в совет директоров 29-летнего эксперта по социальным медиа Клару Шай, а Питер Кейв-Гиббс, бывший глава лондонского подразделения известной международной рекрутинговой компании Heidrick & Struggles, считает, что «представители поколения Y хорошо образованы, знают множество иностранных языков, разбираются в технологиях и легко воспринимают перемены; они меняют способ ведения бизнеса; а их возраст не имеет при этом никакого значения» (88). И если уж быть компромиссным, а не догматически держаться только за свою точку зрения, то я думаю, что один такой член совета директоров был бы вполне полезен. Но только один. Я думаю, не так много молодых так рано дозревает до работы в совете директоров. Так, Г. Нив ссылается на мнение своего учителя и близкого друга, великого Э. Деминга, что «значительные ранние достижения – это редкие исключения: величие нуждается во времени» (43, с. 323).

Мы уделили так много внимания тенденции молодых по возрасту и опыту независимых директоров, что чуть не упустили другую наметившуюся и, на мой взгляд, более важную и позитивную тенденцию. Это приход в отрасль из регулярного менеджмента зрелых топ-менеджеров, как действующих, так и, что особенно отрадно, отставных топ-менеджеров. Это управленцы высочайшего уровня, с многолетним опытом работы, этому их учить не нужно. Но у них тоже есть свои проблемы – они все-таки именно МЕНЕДЖЕРЫ, а не члены советов директоров. Многие из них входили в советы директоров, но именно своих компаний, в которых они и были руководителями. А это была все-таки функция представительства менеджмента в совете директоров, а не чистого членства в совете директоров, и уж тем более не функция собственно независимого директора. У них просто еще нет такого ОПЫТА, ибо, по мнению первого заместителя председателя Банка России Сергея Швецова, «только опыт в сочетании с разносторонними знаниями может позволить человеку достигнуть самых глубин познания и овладеть реальной экспертизой в искусстве под названием “корпоративное управление”» (380, с. 6). Особенности работы именно независимого директора им и предстоит освоить, иными словами, их нужно «оттюнинговать» на независимого директора, что потребует пусть и не радикальной, но весьма существенной трансформации их управленческого мировоззрения (аналогично трансформации моего личного мировоззрения, о которой я писал в самом начале введения). Профессор бизнес-школы INSEAD и сам весьма опытный независимый директор Станислав Шекшня также отмечает, что «бывшие генеральные директора привыкли выступать в роли босса […], принимать смелые решения, отдавать приказы… Они привыкли быть звездами и действовать, добиваясь результата […], что не позволяет (совету директоров. – В.В.) осмыслить проблему коллективно… Ведь для них главное не скорость, а качество решения» (399). Я их называю «молодыми взрослыми» независимыми директорами, что, по наблюдению за их реакцией на это определение, зачастую им не очень приятно. Мы еще поговорим об этом позже, в главе 9, когда речь пойдет собственно о независимых директорах.

В завершение обсуждения этой парной диалектической категории хочу снова вернуться к независимости членов советов директоров, теперь уже исходя из психологии. Профессор психологии из Northeastern University Дэвид де Стено пишет, что «большинство считают репутацию залогом честности. Вопреки общему мнению честность – материя переменчивая. Вывод: будет ли вести себя человек честно, зависит от обстоятельств. Профессиональные качества относительно стабильны, они не зависят от того, что выгоднее человеку в данный момент» (89). Итак, если исходить из того, что независимость членов совета директоров коррелирует с честностью, то вывод психологов относительно использования исключительно критерия «независимость» для подбора членов совета напрашивается сам собой. Получается, что профессионализм – более устойчивая категория, чем честность, а Р. Леблан и Дж. Гиллис так вообще считают, что «независимость членов советов директоров может в большей степени быть состоянием души, чем определимой функцией, и зависит от личных качеств соответствующего лица и его поведения в зале заседаний» (75).

По моему мнению, категории «профессионализм» и «независимость» наилучшим образом объединяются в термине «профессиональные независимые директора», и это те мастера, которые, я полагаю, НЕ УМЕЮТ делать свое дело плохо; это именно те люди, к которым булгаковская Маргарита испытывала высокое чувство страсти: «У нее была страсть ко всем людям, которые делают что-либо первоклассно» (90, с. 308).

Внешние формы и внутренние потребности

На ранней фазе становления корпоративного управления в России доминировали внешние формы корпоративного управления, то есть имел место уклон в формальное соблюдение требований законодательства и рекомендаций CGBP, которые выдвигались биржами, потенциальными инвесторами и другими стейкхолдерами. Компании активно разрабатывали в красивых формулировках внутренние документы, формализующие такие составляющие корпоративного управления, как информационная и дивидендная политики, взаимодействие с инвесторами (в России возникла доселе неизвестная диковинная профессия – специалист по invеstоr rеlаtiоns (от англ. «отношения с инвесторами»), а проще IR-щик), работа корпоративного секретаря и др. Многие компании приняли собственные кодексы корпоративного поведения/управления, ввели в состав советов директоров независимых директоров, создали комитеты советов директоров (по аудиту, кадрам и вознаграждениям, корпоративному управлению, стратегии и т. п.). Пожалуй, главным, если не единственным драйвером этих нововведений для компаний стали публичные размещения их акций на биржах, в основном зарубежных (как правило, США и Европы). Бум публичных размещений среди российских компаний пришелся на 2006–2007 гг. Наблюдение за такими российскими компаниями, в том числе в формате исследований Российского института директоров, показало, что интерес большого числа таких компаний к вопросам состояния их систем корпоративного управления после публичных размещений их акций (IPO) уменьшается. Этому в немалой степени способствовал период бурного роста фондового рынка начала 2000-х гг. и доступность публичного капитала вследствие избытка ликвидности на глобальных финансовых рынках. Известный IR-щик одной российской компании, только что проведшей IPO, несколько недоумевая по поводу моих настойчивых советов о необходимости проведения для его компании внешней независимой оценки уровня корпоративного управления, сказал мне следующее: на их road show (серии встреч топ-менеджмента компании с инвесторами перед выпуском ценных бумаг) инвесторы ни разу не спросили его об уровне корпоративного управления в их компании. Акции этой компании расходились среди зарубежных портфельных инвесторов как горячие пирожки. И сложно было доказать ему что-то именно тогда, так как они были первые в России в своей отрасли и для них у инвесторов были просто зарезервированы средства (в критериях «регион/страна – отрасль» они были единственным вариантом для формирования инвестиционного портфеля глобальных инвесторов). Да, в то время требовалось иметь минимально необходимый «джентльменский набор» атрибутов из рекомендаций CGBP – этого было вполне достаточно для успешного размещения акций на бирже.

Но время шло, на биржах размещалось все больше российских компаний, у инвесторов появлялись альтернативы во вложении своих средств, и они стали все больше внимания уделять уровню корпоративного управления. Тут подоспел кризис 2008 г., как нежданный «идеальный шторм» по Вольфгангу Петерсену или «черный лебедь» по Нассиму Талебу. Все как-то неожиданно обнаружили, что корпоративное управление как красивый внешний атрибут инвестиционной привлекательности компании уже не дает прежнего эффекта. Инвесторы, помимо снижения своей активности, стали вообще значительно более осмотрительными и очень внимательными к таким вопросам, как системы внутреннего контроля и управления рисками, реального (а не формального) выполнения советами директоров задач стратегического управления компаниями и контроля работы ее менеджмента. Возникла потребность в глубинном понимании сути акционерного капитала, в том числе порой противоречивых интересов разных групп акционеров (мажоритарных и миноритарных, стратегических и краткосрочно-спекулятивных), а также в понимании закономерностей распределения информации внутри и вне компании (инсайдеры и аутсайдеры). Возникло, если его не было ранее, или усилилось многократно понимание необходимости комплексного и системного подходов к совершенствованию систем корпоративного управления компаний в целях обеспечения устойчивости бизнеса в долгосрочной перспективе. Акционеры стали приходить к пониманию, что именно такие подходы не только учитывают внешние проявления предпринимаемых компаниями действий, но и ориентируют на удовлетворение внутренних потребностей, продиктованных логикой развития бизнеса компании, отрасли, в которой она работает, и экономики в целом. Акционеры начали понимать, что качественное корпоративное управление – это инструмент не только инвестиционной привлекательности компаний, но и реального повышения их эффективности и устойчивого развития.

Иностранные и российские независимые директора

До 2005–2007 гг. в советы директоров российских компаний в качестве независимых директоров преимущественно привлекались иностранные специалисты. Как правило, это были бывшие профессиональные управленцы, консультанты, эксперты, бывшие политики, обладающие значительным отраслевым и функциональным опытом, а также деловой репутацией международного уровня. Понятно, что это было следствием проведения IPO российскими компаниями преимущественно на зарубежных биржах. Институциональные инвесторы, в основном зарубежные, более позитивно воспринимают в качестве независимых директоров западных практиков, которые для них более понятны и предсказуемы, а также воспринимаются как носители передовых международных стандартов и культуры ведения бизнеса. После 2008 г. доля иностранцев в советах директоров российских компаний стала снижаться. Обусловлено это в большой степени возникшей потребностью компаний в непосредственном внедрении стандартов корпоративного управления, уже принятых ими в форме внутренних документов. Теперь стало важно не просто продекларировать создание в компании системы корпоративного управления на базе рекомендаций CGBP, но и обеспечить ее полноценное и, главное, эффективное функционирование на практике. В такой ситуации в дополнение (но никак не вместо!) к иностранным специалистам, обладающим большим опытом работы за рубежом и знающим, что из себя должна представлять система корпоративного управления компании, стали приходить российские независимые директора, имеющие представление и практику, как в реальных российских условиях внедрить на практике все элементы системы и заставить их реально работать. Основываясь на знании специфики отношений, складывающихся между участниками корпоративного управления, прежде всего между собственниками и менеджментом, и имея соответствующий управленческий опыт, такие директора знают, за счет внедрения каких процедур можно обеспечить эффективную работу органов корпоративного управления и выполнение всех принятых в этой области политик. Мое любимое выражение на этот счет – «иностранцы знают, что делать, наши знают, как делать», в результате чего должен получаться отличный микс. Так произошло, по мнению известного российского предпринимателя, а теперь профессора НИУ ВШЭ Петра Авена, в российской «Альфа-групп» (91). Совладелец и председатель совета директоров группы «Илим» Захар Смушкин так рассуждает на эту тему: «Стратегические акционеры, конечно, понимают, что в российских компаниях в основном должны работать люди российского происхождения. Не потому, что они патриотично настроены, просто лучше адаптированы» (92). А Н. Талеб еще больше расширяет проблематику «что – как», утверждая, что «важно не что ты говоришь людям, а как ты это говоришь». Ему вторит Д. Гоулман, утверждая, что «эмоциональная истина заключается в том, как он говорит, а не в том, что он высказывает… Более 90 % информации передается невербальным способом» (29; 87, с. 185).

Мне представляется, что мы вообще крайне мало думаем в категориях как, излишне концентрируясь на категориях что. Автор теории «потока» М. Чиксентмихайи считает, ни много ни мало, что «качество жизни зависит не от того, что мы делаем, а от того, как мы это делаем», а наша бывшая соотечественница Айн Рэнд в трилогии «Атлант расправил плечи» – на мой взгляд, своеобразной библии капитализма – с присущим ей максимализмом заявляет еще радикальнее: «В жизни нет ничего важнее, чем то, как делаешь свою работу. Ничего нет. Это самое главное. Такова единственная мера ценности человека». А профессора Принстонского университета Авинаш Диксит и Йельской школы менеджмента Барри Нейлбафф в своей «Теории игр» с математической строгостью утверждают: «“Что” – это научный аспект, или аспект теории игр: использовать преимущество первого хода; “как” – практический аспект, или искусство: придумать способы, которые помогут вам предпринять достоверные стратегические ходы в той или иной ситуации» (418, с. 57; 51, ч. 1, с. 137; 93, с. 185). С цифрами в руках им вторит автор книги с безапелляционным названием «Как работать на идиота» Джон Хувер, ссылаясь на исследование профессора психологии Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе Альберта Мерабиана, что «слова несут 7 % информации, интонация передает 38 %, а выражение лица – 55 % […]. Важно не то, какие фразы использовать, важно то, как их произносить» (414, с. 210). Дж. Пфеффер и Р. Саттон в «Доказательном менеджменте» не менее безапелляционны: «Надо знать не только что, но и как делать» и «гораздо важнее то, какие люди работают в компании, чем то, что эти люди делают». Невозмутимого же П. Друкера эта проблема просто пробивает на эмоции: «Для любого человека, а особенно работника умственного труда (и управленца тоже. – В.В.), вопрос “Как я добиваюсь результатов?” не менее важен, чем “В чем мои сильные стороны?”. Просто поразительно, насколько мало людей понимают, как именно они выполняют работу» (26, с. 52, 136; 11, с. 633). Автор уж совсем противоположной эмоциям технократической теории «подрывных инноваций», профессор Гарвардской школы бизнеса Клейтон Кристенсен убежден, что может «разобраться в сути вопроса, поскольку имеется инструментарий, включающий теории, которые учат не тому, что думать, а скорее тому как». Его дополняет создатель поистине революционно-подрывного менеджерского метода управления проектами Scrum Дж. Сазерленд: «Наша система предусматривает формирование подлинного процесса познания, что позволяет рабочим группам не только критически оценивать, что было создано, но и как было сделано – последнее не менее важно, чем первое» (94, с. 44; 66, с. 22). В этом смысле мне подумалось, что слово-вопрос как выполняет функцию той самой ключевой запятой в крылатом выражении «казнить нельзя помиловать», отделяющей жизнь от смерти.

В этом контексте я приведу личный пример, когда ночью коммунальные службы, делая полезное, нужное и доброе дело по уборке снега, переставили мою машину в другое место (то есть сделали что), – однако не посчитав необходимым оставить об этом информацию хозяину (сделали как). Думаю, всем понятно, какова была моя утренняя реакция на это их нужное и доброе дело и какой я использовал лексикон, бегая по округе в поисках машины!

Резюмируя, приведу заключение доктора Отто Шармера из Массачусетского технологического института: «За последние несколько десятилетий мы видели два основных сдвига в подходе к управлению. Во-первых, перенесли свое внимание со “что” на “как”. Во-вторых, переместились от “как” к “откуда”: от процесса (как) к внутреннему пространству, из которого руководители и системы функционируют и действуют (откуда)… от продукта к процессу, от процесса к источнику» (398, с. 116–117). Получается, что это еще одна проблемная область, где мы отстаем на десятилетия.

Еще раз к теме «иностранцы – россияне» мы вернемся в главе 11, когда будем говорить о необходимости адаптации общепринятых международных стандартов CGBP к национальным, в частности российским, особенностям ведения бизнеса / управления им.

Крупный и средний бизнес

Данная парная диалектическая категория заметно проявилась несколько позже, чем предыдущие. Довольно долго проблематикой корпоративного управления интересовался только крупный российский бизнес. Для крупных корпораций, чьи акции обращаются на российских и зарубежных фондовых биржах, это было обусловлено стремлением повысить свою инвестиционную привлекательность за счет внедрения передовых стандартов корпоративного управления. Да и вообще, так в России сложилось исторически, что в сознании специалистов фондового рынка, корпоративного управления, финансов очень крепка связка «фондовый рынок / инвестиционная привлекательность / привлечение капитала / приватизация – корпоративное управление». Корпоративное управление в принципе вошло в сознание российского бизнеса и государства именно как следствие процессов приватизации 90-х гг. прошлого столетия. И если почитать многочисленные публикации о становлении и развитии корпоративного управления в России, а также регуляторные документы госорганов, можно сделать вывод, что оно по-прежнему идет рука об руку с перечисленными выше понятиями. В таком случае становится ясен скепсис большого числа коллег по цеху по поводу спада интереса к проблематике корпоративного управления в стране (впервые я услышал об этом от одного известного специалиста российского фондового рынка): раз, мол, с нашим фондовым рынком, инвестиционной привлекательностью, новой приватизацией и привлечением капитала все не очень здорово, то такова и судьба российского корпоративного управления. Я ему ответил, что это не совсем так и что в интересе к корпоративному управлению произошли существенные изменения, связанные в том числе с появлением такого нового драйвера его развития, как средний бизнес (95).

В условиях перехода от развития корпоративного управления только как внешнего атрибута инвестиционной привлекательности для внешних инвесторов к его использованию в качестве инструмента повышения эффективности деятельности компании, а также начавшегося процесса отхода российских собственников среднего бизнеса от оперативного управления (по И. Адизесу, это «стадия юности») становится очевидным их заметный интерес к внедрению у себя органов, политик и процедур корпоративного управления (33). Как сказал мне собственник медийного холдинга одной из стран СНГ, за последние 15 лет он устал от ежедневной изнуряющей работы, купил себе дом в пригороде столицы и хотел бы жить и работать дальше по-другому, а именно – отдать вопросы ежедневного регулярного менеджмента в руки наемного директора, а самому заняться вопросами стратегического управления. Здесь уже никак не обойтись без инструментов корпоративного управления, в первую очередь совета директоров. Ситуация с приобщением среднего бизнеса к корпоративному управлению напоминает описываемую П. Друкером ситуацию с менеджментом, когда долгие годы на него смотрели только как на атрибут крупного бизнеса и даже еще «в начале 1970-х, когда Американская ассоциация менеджмента пригласила представителей малого бизнеса на “президентский курс” по менеджменту, приглашенные говорили: “Менеджмент? Это не для меня – это касается только больших компаний”» (40, с. 35).

Российский институт директоров накопил уже достаточный опыт работы со средними частными непубличными компаниями (от одного до нескольких собственников) по построению и организации работы их систем корпоративного управления. Хочу отметить, что под средними компаниями мы понимаем широкую трактовку этого термина, предложенную известным немецким специалистом Германом Симоном, – «компании со средним объемом рынка», или, по запоминающейся английской аббревиатуре, ММ-компании (middle-market, или midmarket companies) с годовой выручкой от 10 млн до 1 млрд долл. США. По близкой оценке П. Друкера, это «компании средних размеров, то есть компании, чьи доходы находятся в пределах от двадцати миллионов до миллиарда долларов» (96, с. 120; 40, с. 25]. Практика работы с такими компаниями показывает, что по достижении определенных масштабов деятельности собственники компаний, как правило, оказываются перед необходимостью выбора между различными стратегическими вариантами дальнейшего развития бизнеса. К основным вариантам можно отнести следующие: продажу всего бизнеса, продажу части бизнеса и привлечение инвесторов для дальнейшего совместного его развития, сохранение прежнего контроля и дальнейшее самостоятельное развитие за счет поиска новых идей, ниш, конкурентных преимуществ, отход от оперативного управления и сосредоточение на решении стратегических вопросов.

Важнейшим или даже ключевым инструментом решения проблем, возникающих вслед за выбором любой из названных стратегических альтернатив, является совет директоров – новая и неведомая ранее площадка коллегиального стратегического управления и контроля бизнеса. Также накапливается практический опыт (мой личный и моих коллег) по работе в качестве независимых директоров в таких средних частных компаниях. И этот опыт существенно отличается от работы в советах директоров крупных публичных компаний, с акцентом в первую очередь на управленческие аспекты его работы (в главе 9 я приведу несколько кейсов таких компаний из моей личной практики). Апелляция к рекомендациям идеального корпоративного управления малоконструктивна для общения с собственниками таких средних компаний. «Совет директоров – не место только и просто коммуникаций, это орган именно управления» – вот слова одного из собственников средней российской компании после моего детального разъяснения функций, методов и способов функционирования совета директоров в соответствии с рекомендациями CGBP. Но работать с ними, поверьте, очень интересно!

Хочется отметить, что эти средние компании вовсе не слабые и простые, а по-настоящему сильные и особенные, за что Роберт Шер, известный мировой эксперт именно в этом сегменте экономики, применяет к ним термин «сильный средний бизнес» (97). А другие не менее известные специалисты выделяют два самых характерных их типа: «скрытые чемпионы» и «газели». Исследованием явления «скрытых чемпионов» (hidden champions) занимается уже выше упомянутый Г. Симон, считая их компаниями мирового класса, которые формируют бизнес-модели будущего, а профессор Андрей Юданов из Финансового университета при Правительстве РФ предлагает зримый образ этих компаний на российских кейсах (98; 96). В 1980-х гг. американский экономист Дэвид Берч ввел понятие «быстрорастущая фирма», или «фирма-газель» (high-growth firm, gazelle), определив их количественные параметры следующим образом: рост не менее 20 % в год не менее пяти лет подряд. В России с 2008 г. поиском таких «русских газелей» занимается журнал «Эксперт», проводя конгрессы «Русские газели», а А. Юданов считает, что «газели» являются элитой российского среднего бизнеса (99). Он полагает, что их успех достигается «не только за счет использования рафинированных (идеальных. – В.В.) управленческих методик», но «тот, кто хочет работать с газелями, должен учитывать специфику их бизнеса, а не навязывать стандартные (идеальные. – В.В.) решения». В свою очередь, П. Друкер считает, что «истинным критерием автономного (среднего. – В.В.) бизнеса служит не экономика, а объем и сложность задач менеджмента, а также эффективность его работы» (11, с. 589). Главный редактор популярного журнала о бизнесе Inc. и автор нескольких бизнес-бестселлеров Бо Бёрлингем в своей книге «Великие, а не большие» выделяет еще один целый пласт компаний, названных им «небольшими гигантами» или «выдающимися компаниями», которые своими видением и принципами работы явно отличаются от других представителей отрасли. Эти компании привержены пяти основным ценностям: «Забота друг о друге, забота о гостях (то есть клиентах. – В.В.), забота о местном сообществе, забота о поставщиках, забота об инвесторах и доходности – в порядке убывания важности» (68). Эти компании осмысленно ограничивают масштаб своего бизнеса, число сотрудников и акционеров; для них качество важнее роста бизнеса. Не стоит думать, что этим компаниям не до корпоративного управления, они также подчинены законам стадий жизненного цикла по И. Адизесу (в моем личном портфеле – работа независимым директором в двух известных российских компаниях-«газелях», а дочернюю компанию одной из этих «газелей» А. Юданов относит к российским «скрытым чемпионам»).

Чтобы выйти за пределы личной практики работы с небольшой группой таких компаний по применению ими инструментов корпоративного управления, в 2015 г. совместно с Московской школой управления СКОЛКОВО мы провели первое в России исследование «Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях», охватив одномоментно и по единой методологии исследования уже выборку из 30 таких компаний. Наш главный вывод таков: корпоративное управление в этих компаниях есть, но внедрение его отдельных элементов носит избирательный характер и обусловлено оценкой собственниками целесообразности их применения, а не выполнением рекомендаций CGBP. Главенствующим, если не единственным, является именно внутренний драйвер развития систем корпоративного управления – воля и желание собственников, а не внешний – требования регуляторной среды. Мы даже придумали термин «иное корпоративное управление», который пришел мне в голову, когда я решил хоть немного разобраться, что собой представляет современное искусство. Читая книгу У. Гомперца «Непонятное искусство», я наткнулся на следующую цитату: «Я не собираюсь соревноваться с такими авторитетами (CGBP. – В.В.) – куда мне! – а хочу предложить нечто иное: собственную познавательную, веселую и легкую для восприятия книгу, охватывающую хронологическую историю современного искусства (от импрессионистов до наших дней), но изложенную с точки зрения сегодняшнего дня» (100; 30, с. 7). Мне показалось, что это высказывание очень эмоционально точно отражает суть термина «иное корпоративное управление» – возможно, потому что, согласно мнению одного из ведущих мировых исследователей в области когнитивной нейронауки Майкла Газзанига, «мозг человека по сравнению с остальными животными организован иначе» (101, с. 63). Интересно, что этот подход полностью соответствует пониманию ОЭСР по внедрению стандартов CGBP в практику этих компаний. Вот что мы читаем в «Принципах корпоративного управления G20/ОЭСР»: «В той мере, в какой они будут сочтены приемлемыми (собственниками этих компаний. – В.В.), они также могут стать полезным инструментом для совершенствования корпоративного управления в компаниях, акции которых не котируются на бирже»¹¹.

В этих компаниях – что в начале знакомства с ними меня сильно удивляло – вполне органично сосуществуют две корпоративные культуры. Одна – это культура продукта, с высочайшей требовательностью к качеству производимой продукции, а вторая – культура управления, и здесь наблюдается крайне низкий уровень качества управленческих процессов и документов (так и просится известное выражение «сделано на коленке») при почти полном отсутствии необходимой для управления здоровой бюрократии. Сами производственные операционные процессы и документы были в норме и адекватны качеству производимой продукции. Речь идет про процессы и документы, относящиеся к системе корпоративного управления: уставы, положения об органах управления, регламенты и протоколы их заседаний, сами заседания этих самых органов и т. п. Порой в адрес этих документов и процедур от их участников слышится почти пренебрежение, мол, все это ерунда, не имеющая отношения к делу.

В какой-то мере я это понимаю и уже не удивляюсь, но когнитивный диссонанс остается существенный: как в одном организме могут сочетаться два принципиально разных подхода, одно мы делаем на отлично, а второе – едва на троечку? Возможно, во мне это от перфекционизма (обнаружился у меня такой деструктор в ходе тестирования по методологии HOGAN Assessment Systems). Но и коллеги из одной из ведущих международных консалтинговых компаний BCG заметили, что «налажено планирование производства, а вот управленческое планирование представляет собой хаос из новых программ, подходов и совещаний по их поводу» (102). Если и далее использовать в отношении бизнес-компаний аналогии И. Адизеса из животного мира, то подобные компании напоминают мне камчатского краба с превосходно развитой огромной правой клешней (культура продукта) и недоразвитой левой клешней (культура управления), и теперь я использую термин «корпоративная культура камчатского краба» для описания ситуации в средних компаниях. Некоторое объяснение истоков этой корпоративной культуры я нашел у автора книги «Русская модель управления» А. Прохорова, который считает, что одной из основных черт этой самой модели является «неправовой характер управления» и проистекающие отсюда «двойные стандарты и двойные моральные нормы» (55).

Думаю, что немаловажным аспектом такого дисбаланса этих двух культур является то, что сами собственники этих непубличных частных компаний строго соответствуют принципу непубличности в отношении именно вопросов корпоративного управления. Это также обнаружилось в ходе исследования – из более чем 100 приглашенных к исследованию содержательно ответили только 30. При этом многие из них являются довольно известными и публичными людьми, то и дело мелькают в новостях светской хроники и на обложках деловых и даже гламурных изданий, присваивают продуктам свои имена, а сами производимые их компаниями товары окружают потребителей в повседневной жизни. Сразу же приходит на ум ставшая афоризмом фраза А. П. Чехова: «В человеке должно быть все прекрасно: и лицо, и одежда, и душа, и мысли», – которую перефразировал применительно к компаниям Г. Минцберг: «В эффективной организации… все должно быть прекрасно: она должна обеспечивать последовательность и логичность своих внутренних характеристик, гармонию внутренних процессов и их соответствие контексту» (52, с. 295). Так что вперед, российские коллеги-бизнесмены, к тому, чтобы ваши замечательные компании стали прекрасны во всем!

Частный бизнес и государство

Внедрение стандартов корпоративного управления началось в ходе приватизации 90-х гг., когда государственная собственность становилась частной. Проводилось оно в бизнесе, конечно, по необходимости, из-за требований законодательства и зачастую с его нарушением. Появился даже термин «рейдерство» – по сути, захват собственности с использованием юридических тонкостей, усиленных административным или иным ресурсом, вроде как даже и по закону. Напомню, что с начала 2000-х гг. частный бизнес начал внедрять рекомендации CGBP уже осознанно (см. подробнее выше). И долго бизнес был лидером во внедрении стандартов корпоративного управления в практику.

С середины 2000-х гг. начался процесс наращивания государством своего опосредованного и прямого присутствия в экономике в формате владения собственностью. В кризис 2008 г. этот процесс приобрел почти лавинообразные масштабы, и в настоящее время, по различным оценкам, прямое и косвенное участие государства в российской экономике составляет более 50 %. Значительный рост активов, контролируемых государством, объективно приводит к возникновению потребности в повышении эффективности управления ими. Реализация этой задачи представляется невозможной без использования инструментов корпоративного управления. Понимая это, с 2008 г. государство поставило задачу внедрения стандартов корпоративного управления в практику работы российских компаний с государственным участием (госкомпаний). Начался этот процесс с замены чиновников в советах директоров госкомпаний на независимых директоров, и поначалу нам с коллегами казалось, что это может закончиться половинчатостью и свойственной нашей действительности некомплексностью и несистемностью, ограничившись заменой небольшого числа чиновников на независимых директоров. Поэтому мы уже в 2009 г. даже написали статью о потенциальных опасностях такого пути с символическим названием «Корпоративное управление в компаниях с государственным участием: необходим комплексный подход» (103). Возможно, благодаря в том числе и этому нашему предостережению (об избавлении от синдрома ложной скромности я уже писал во введении) процесс в госкомпаниях пошел, к нашей профессиональной радости, на удивление быстро и активно.

Помимо последовательной замены в советах директоров госкомпаний чиновников на независимых директоров и профессиональных поверенных (профессиональные поверенные – это уже чисто российское изобретение, так сказать, для подстраховки: вроде и чиновников вывели, и контроль сохранили) государство начинает методично внедрять весь набор необходимых политик и процедур корпоративного управления в практику работы госкомпаний. Вопрос находится на контроле первых лиц государства. Порой нам представляется, что в данном процессе присутствуют элементы преждевременности, что ярко выражается в известной фразе «поперед батьки в пекло» (я коснусь этого позднее, в главе 9, когда мы будем обсуждать специфику работы советов директоров госкомпаний на переходных стадиях внедрения стандартов корпоративного управления). Например, когда государство пытается в массовом порядке для очень разных компаний внедрять самые продвинутые передовые стандарты корпоративного управления (фактически полный набор рекомендаций CGBP), что неизбежно ведет к элементам формальности в работе, а то и ее профанации, то есть деятельности «для галочки». Возможно, что это неизбежный результат, надеюсь, искреннего желания государства-собственника навести порядок в большом хозяйстве – а это тысячи и тысячи компаний по всей стране. И если раньше экспертное сообщество профессионалов в области корпоративного управления подталкивало государство к внедрению стандартов корпоративного управления в практику работы госкомпаний, то теперь оно чаще выступает ограничителем. Это касается, в частности, вопроса об отмене всех директив профессиональным директорам, о выводе всех чиновников из составов советов директоров, о внедрении рекомендаций нового российского Кодекса корпоративного управления 2014 г. для всех госкомпаний и в полном объеме и др. (стоит признать, что государство ограничилось только тринадцатью крупнейшими публичными компаниями). Государство выступило самым массовым заказчиком на профессиональных членов советов директоров (независимых директоров и профессиональных поверенных), уже имеющих опыт работы в советах директоров частных компаний, да таким, что их просто стало не хватать на все вакансии. И здесь пошел очень важный, весьма полезный и одновременно противоречивый диалектический процесс переноса бизнес-подходов в деятельность госкомпаний с этими самыми директорами. Я тогда одновременно работал независимым директором в двух примерно одинаковых по размеру частной и государственной компаниях. Так частная за три года выросла вдвое, а государственная осталась какая была. Госкомпания сопротивлялась изменениям всеми фибрами своей души, хотя менеджмент, нужно признать, был очень толковый. Думаю, что не хватало воли акционера-государства, транслируемой менеджменту посредством эффективно работающей системы корпоративного управления, чего с лихвой хватало в частной компании. Это я чувствовал на собственной шкуре, приходя на заседания советов директоров этих двух компаний.

Но так было, по моим экспертным оценкам, до 2016 г. Далее начался процесс, который лично я называю бюрократизацией корпоративного управления в госкомпаниях, когда стала выхолащиваться сама содержательная сущность корпоративного управления в угоду обозначенной выше «галочке». В советы директоров стали массово возвращаться чиновники, и их доля стала расти, в качестве независимых директоров стали избирать только что вышедших в отставку высокопоставленных чиновников (советы стали превращаться, как говорили в Советской армии, в «райские группы», куда уходили отставные генералы), реальных независимых директоров стало становиться катастрофически мало (узкий круг всем знакомых лиц). По форме вроде бы все элементы системы корпоративного управления в госкомпаниях есть, как в известном монологе Аркадия Райкина про костюм: и рукава, и пуговицы, и карманы на месте, а вот удовольствия от его носки (то есть работы этих систем) нет.

Сомнения, конечно, не только остаются, но и усиливаются в последние годы. Вполне возможно, потому что мы как эксперты рассматриваем в качестве цели не просто внедрение инструментов корпоративного управления в практику работы госкомпаний, а изменение самой модели управления госсобственностью, переход от «ручного управления» через госслужащих, профессиональных поверенных или независимых директоров к модели действительно стратегического управления по целям и задачам. Современное корпоративное управление, в том числе и для госкомпаний, – это не только меры, облегчающие понимание состояния дел в компаниях и перспектив их развития, повышающие степень защиты прав различных категорий инвесторов и тем самым инвестиционную привлекательность компаний, но и способ повышения эффективности управления ими на стратегическом уровне, инструмент повышения эффективности использования имеющихся у них ресурсов, действенного управления рисками, контроля за деятельностью их высшего менеджмента и его правильной мотивации.

Corporate Governance & Сorporate Management

Завершить изложение парных диалектических категорий корпоративного управления я решил мыслью, которую сформулировал уже после выхода нашей с коллегами вышеназванной статьи, и, возможно, поэтому самой противоречивой (по мнению ряда моих коллег) (70; 380, с. 87–96). Их главный аргумент таков: это разные понятия, разные объекты исследования и разные системы внутри компании, и не следует их смешивать. Об этом четко и однозначно говорит Международная финансовая корпорация (International Finance Corporation, IFC) в своем базовом для становления корпоративного управления в России шеститомном издании (104). Коллеги из IFC в разделе «Понятие корпоративного управления» сразу же говорят, что «корпоративное управление не следует путать с менеджментом». Не могу удержаться, чтобы не привести их иллюстрацию на эту тему и подтвердить, что не собираюсь путать или смешивать эти понятия (рис. 4.2, а). Хочу лишь сказать о той части, где они пересекаются, что, собственно, видно на представленном рисунке и называется коллегами из IFC «стратегическое руководство». Весьма близкую графическую интерпретацию «границ корпоративного управления» приводит и партнер одной из ведущих мировых консалтинговых компаний McKinsey Геннадий Газин, однозначно включая генерального директора в «область корпоративного управления»¹². Мне же представляется, что на определенном этапе развития системы корпоративного управления (corporate governance) и системы менеджмента (corporate management) в компаниях (особенно – в наиболее крупных) происходит неоправданное для общего дела эффективного управления компанией дистанцирование этих систем друг от друга. Каждая из них начинает жить своей самостоятельной и фактически самодостаточной жизнью по различным принципам: система корпоративного управления в соответствии с известным принципом nose in, hands off (совать нос, но не руки), а система менеджмента – пощупать руками, как любят говорить японцы. Это отличие особенно заметно, если, как я писал выше, приходится заниматься выстраиванием систем корпоративного управления в качестве независимого директора в советах директоров средних компаний, до этого поработав в крупной публичной компании. Что называется, почувствуйте разницу. Думаю, что такое разделение и в определенной мере изолирование corporate governance и corporate management друг от друга является необоснованным и даже противоречащим принципам системности работы компаний как цельных систем. Поэтому я и поставил между ними знак & (амперсанд), который, на мой взгляд, наиболее точно выражает, что мне хочется сказать о взаимосвязи corporate governance и corporate management (впрочем, здесь можно использовать и математический знак пересечения). Мне представляется, что нужно говорить не только о том, чем отличается corporate governance от corporate management, но и о том, что их объединяет. Коллеги из IFC назвали это очень определенно: «стратегическое руководство»; я же обозначил очень неопределенно – знаком &, но это уже нюансы (рис. 4.2, б).

Диалектика данной парной категории состоит в том, что после появления в нашей действительности в начале 2000-х гг. предметной области corporate governance в управлении компаниями она стала развиваться как самостоятельная область, тесно связанная с такими областями, как фондовый рынок, IPO, приватизация, инвестиционная привлекательность, портфельные/институциональные инвесторы (миноритарные акционеры), IR, независимые директора, стейкхолдеры, транспарентность и т. п. Сформировалось устойчивое представление, что стоимость компаний является функцией исключительно этих факторов. Мы словно совсем забыли, что для стоимости бизнеса все-таки первична эффективность работы компании и ее конкурентоспособность, которые, если исходить из всех учебников по менеджменту, обеспечиваются именно в предметной области corporate management. Да, в российских условиях высококонцентрированной структуры собственности ведущая роль принадлежит мажоритарным акционерам. В классическом же идеальном corporate governance одна из важнейших задач состоит именно в защите миноритарных акционеров от своеволия ненасытных мажоритариев и менеджмента.

Мне приходится довольно часто объяснять мажоритарным и миноритарным акционерам, что они выполняют в компаниях взаимодополняющие роли: мажоритарии вместе с менеджментом создают базовую стоимость бизнеса, а «миноры-спекулянты» – его добавочную стоимость, идущую от фондового рынка, от их порой и спекулятивных операций с акциями. Когда однажды сотрудник холдинговой компании, владеющей публичными дочерними компаниями, пожаловался мне на «доставших его миноров», то я предложил ему поменять работу, так как эти самые миноры – его данность и судьба, пока он работает в публичной компании.

Аналогичная взаимозависимость существует и в связке corporate governance и corporate management. В частности, высший уровень менеджмента (правление) – это и corporate management, и corporate governance одновременно (в известной дискуссии о составе советов директоров госкомпаний я категорический сторонник обязательного участия главы исполнительного органа в его составе); внутренний аудит и риск-менеджмент работают одновременно и на менеджмент, и на совет директоров; в российских компаниях существует дилемма о роли и месте корпоративного секретаря и директора по корпоративному управлению в системе управления компании. В процедурах системы менеджмента качества (стандарт ISO 9001 деятельности именно менеджмента) есть процедуры, связанные с регулированием исполнения менеджментом решений советов директоров и рекомендаций его комитетов. Лично для меня это было определенным открытием (мы еще вернемся к нему в эпилоге, когда будем говорить о корпоративном управлении и экономике впечатлений). Мы с коллегами написали статью об этом, и теперь я буквально насаждаю обязательность принятия в компаниях документов системы менеджмента качества, регулирующих эти процедуры (105). Как председатель комитетов по аудиту советов директоров ряда компаний я включаю в план работы периодическое заслушивание подразделений внутреннего аудита и подразделений аудита системы менеджмента о качестве их взаимодействия.

Уже упомянутый выше известный российский специалист по корпоративному управлению А. Дементьева в своей книге развивает эту же мысль о взаимосвязи в компаниях систем corporate management и corporate governance, но в контексте процессов глобализации. Она вообще считает, что «в результате разделения функций собственности и управления образовалось новое направление в менеджменте, изучающее проблемы руководства корпорацией, – корпоративное управление», то есть, в сущности, что corporate governance является составной частью corporate management. И дает такое толкование понятию «корпоративное управление»: «Составная часть корпоративного менеджмента, осуществляемого высшим уровнем аппарата управления с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связана с корпорацией. Система руководства посредством совета директоров предопределяет: эффективность корпоративного управления в целом, стабильное и устойчивое функционирование корпорации, конкурентоспособность корпорации» (67; 380, с. 7, 10). Разделяю такую трактовку на 100 %. Значит, в полку сторонников знака & прибыло. Но оказывается, сторонники такого подхода есть не только среди исследователей корпоративного управления, но и среди собственников российских компаний, которые становятся здесь кейсами. Такой очень серьезный кейс лично я обнаружил в фундаментальном Российском журнале менеджмента, в котором продемонстрирована «связь механизмов корпоративного управления и потребностей корпоративного менеджмента, которую АФК “Система” подкрепляет выстраиванием организационных механизмов, стимулирующих инструментов, формальных и неформальных практик коммуникаций между менеджерами, директорами и акционерами» (106, с. 143).

Завершая обсуждение этой парной категории, хочу рассказать небольшую историю из личной практики. Ассоциация менеджеров России (АМР)¹³ уже давно формирует «Топ-1000 российских менеджеров», в том числе функциональные топ-100/50 (финансисты, HR, IT, маркетологи, PR и др.). С 2010 г. по инициативе Российского института директоров формируется топ-100/50 директоров по корпоративному управлению. Мне доверили вручать приз первому победителю в этой номинации Екатерине Петелиной, в то время члену правления банка ВТБ. Мой небольшой спич звучал так: «…Среди специалистов по корпоративному управлению есть одно устойчивое выражение: “совет директоров – ядро корпоративного управления”. Лично мне оно не очень нравится, так как образ ядра является неодушевленным, да и каким-то фантастическим, если вспомнить полет барона Мюнхгаузена на ядре и роман Жюля Верна “Из пушки на Луну”. Мне ближе образ совета директоров как мозга/головы корпоративного управления. Но у мозга есть одно существенное ограничение, хорошо описанное Александром Беляевым в романе “Голова профессора Доуэля”, – он не может действовать. Такая же опасность существует и у совета директоров, если он не будет поддержан действиями менеджмента. Поэтому менеджмент – это руки и ноги корпоративного управления, которые, собственно, и реализуют замыслы мозга/головы». И уже много позже я прочитал у П. Сенге, что «без эффективных линейных лидеров на местах (то есть менеджеров. – В.В.) новые идеи, какими бы привлекательными они ни были, не будут воплощены в действие, а благие намерения, стоящие за инициативами по изменениям, спущенными сверху (из совета директоров. – В.В.), так и останутся словами» (49, с. 373).

Лично мне приходилось работать независимым директором в самых разных ситуациях, как с активной поддержкой менеджмента (и тогда удавалось реализовать много замыслов), так и при его пассивности или даже противодействии (тогда мало что удавалось сделать даже при выдающихся замыслах совета директоров). Только в согласованных действиях совета директоров и менеджмента компании гарантирован успех. Такая же взаимозависимость, ведущая к успеху, видится мне между областями corporate management и corporate governance, и обязательно со знаком &, в результате чего и можно получить положительный синергетический эффект.

Глава 5
Особенности внедрения стандартов корпоративного управления в российских компаниях

Учитывая уже довольно продолжительную по нынешним динамичным временам практику внедрения и работы стандартов корпоративного управления в российских компаниях, можно попытаться сформулировать определенные особенности этих процессов. Не претендуя на всеобщность таких особенностей, выделю важнейшие, на мой взгляд.

Лингвисты – юристы – экономисты – управленцы

Начну именно с этой особенности, возможно, не сразу понятной читателю. Если внимательно взглянуть на биографии людей, стоявших у истоков корпоративного управления в России, то многие из них имеют базовое гуманитарное образование и хорошее знание английского языка, поэтому они и названы мною лингвистами. Они первыми прочитали «правильные» зарубежные источники по corporate governance best practices (CGBP) и возглавили процессы написания первого российского стандарта передовой практики корпоративного управления – Кодекса корпоративного поведения. Думаю, что они первыми и испытали разочарование, когда российский бизнес в своем подавляющем большинстве отнесся к их работе, мягко говоря, прохладно, за исключением разве что небольшого числа крупнейших российских компаний, вынужденных внедрять стандарты CGBP для выхода на зарубежные рынки капитала. Именно вынужденных, так как внутренние стимулы были далеко не на первом месте.

После них к работе над проблемой российского корпоративного управления приступили юристы. Почему именно они? Да потому что, как правило, за разработку внутренних документов и обеспечение работы совета директоров в компаниях отвечают юристы. Поэтому им и поручили заняться внедрением стандартов корпоративного управления в практику компаний. Да и в разработке регламентирующих государственных документов по корпоративному управлению существенную роль играют юристы. Профиль специалистов, которые в компании отвечают за регулирование вопросов корпоративного управления, существенно влияет на то, какие аспекты в этой, по сути, междисциплинарной области будут превалировать. Мне как человеку внешнему по отношению к компаниям, в советы директоров которых я вхожу либо которые консультирую, это всегда заметно.

Затем наметилась существенная роль экономистов. Связано это с довольно устойчивым пониманием, что управление компаниями на основе принципов CGBP создает их дополнительную стоимость. Самое известное и цитируемое исследование на этот счет провела в 2000 и 2002 гг. известнейшая международная консалтинговая компания McKinsey (75; 107). Исследование охватило более 200 институциональных инвесторов из 30 государств, под управлением которых находились активы суммарной стоимостью более 2 трлн долл. Более 85 % респондентов отметили, что при принятии ими инвестиционных решений практика корпоративного управления имеет не меньшее значение, чем финансовые результаты. Премия, которую они готовы платить за хорошее корпоративное управление в компаниях разных стран, составляет до 40 %, для российских компаний – на уровне 33 %.

Есть еще немало исследований, доказывающих связь между уровнем корпоративного управления и стоимостью компаний. Правда, лично у меня исследование McKinsey всегда вызывало некоторое недоверие. Дело в том, что Российский институт директоров тоже проводил подобное исследование под названием «Влияние качества корпоративного управления на эффективность деятельности компании» совместно с Высшей школой экономики¹⁴, и мы не получили таких однозначных результатов, как коллеги из McKinsey, да еще с такими высокими показателями премий. В рамках нашего совместного исследования Российский институт директоров уже по факту рассчитывал уровень корпоративного управления компаний по методике Национального рейтинга корпоративного управления¹⁵, а коллеги из Высшей школы экономики так же по факту рассчитывали стоимость компаний, после чего оценивалась корреляция между изменением за период значений уровней корпоративного управления и стоимости. Постепенно стали формироваться уже определенные и осознанные сомнения относительно исследования McKinsey. Появились они, когда в ходе обучения в Стокгольмской школе экономики преподаватели по маркетингу убеждали нас, что нужно не исследовать предпочтения покупателей перед входом в магазин, а порыться в их корзинах с покупками уже на выходе из магазина (оказывается, разница будет очень существенной). А когда мне попалась фраза Дэна Колби, директора по маркетингу компании Google, что «лучше измерить, что именно потребители делают, а не то, что они говорят», я смог сформулировать основную причину моего подозрения к методологии этого исследования (108).

Коллеги из McKinsey, по сути, изучали предпочтения инвесторов до покупки ими активов, то есть «до входа в магазин», или, как пишут об этом исследовании в уже упомянутой книге «Совет директоров – взгляд изнутри» Р. Лебланк и Дж. Гиллис, «это было изучение общественного мнения, и сложно представить, что генеральный директор крупной компании – институционального инвестора, опрошенный крупной консалтинговой компанией, не поддержал бы идею, что хорошее корпоративное управление предпочтительнее плохого» (75). В книге они приводят довольно много других исследований, в том числе на более масштабных выборках, чем исследование McKinsey. На основании этих исследований авторы делают вывод, что «не выявлено никаких свидетельств связи между структурными особенностями совета директоров, в том числе наличием в них независимых директоров в любом количестве, и эффективностью компаний». Одно из исследований базировалось на материале 1500 публичных компаний. Ученые делают вывод, что «то, что легко измерить (имеется в виду соответствие компании кодексам корпоративного поведения и структура совета директоров), гораздо менее важно для качественного корпоративного управления, чем компетентность и особенности поведения членов совета директоров». Главный же их тезис состоит в том, «что эффективность совета директоров определяется его содержанием, а не структурой». Нужно понимать, что Р. Леблан и Дж. Гиллис ни в коем случае не отвергают необходимость внедрения стандартов корпоративного управления в практику компаний. Как я их понимаю, они против упрощенного однофакторного подхода к пониманию причинно-следственных связей между корпоративным управлением и эффективностью корпораций, почитателей которого еще очень много в нашей отрасли. Наглядным примером такого однофакторного подхода может служить исследование компании GMI Rating в 2013 г. о взаимосвязи эффективности деятельности компаний исключительно с численностью их советов директоров (109).

И завершают этот квартет специалистов в корпоративном управлении управленцы. Когда в 2003 г. после десяти лет управленческой работы на фондовом рынке я пришел в Российский институт директоров и стал погружаться в новую для меня реальность, то почувствовал некий дискомфорт, словно чего-то мне не хватало. Как я понял чуть позже, не хватало мне управленческой терминологии. Как в документах, так и среди моих новых коллег речь шла в основном о коммуникациях, а не о принятии решений. Для меня совет директоров – это орган управления, он принимает управленческие решения, а все остальное только обеспечивает эту главнейшую его функцию. Коллег же больше интересовал собственно процесс принятия решений (очно или заочно проводятся заседания, в каком составе, с предварительным обсуждением на комитетах или нет, по директивам или без них и т. п.). Особенно меня заинтересовало, зачем независимым директорам нужно собираться отдельно от менеджмента, ведь потом нужно будет идти на заседание совета директоров, где этот менеджмент тоже будет присутствовать и голосовать ПОИМЕННО, а не тайно, – ведь все равно будет понятно, кто и как голосовал. Великой актрисе Фаине Раневской приписывают следующие слова на этот счет: «Не можете сказать в глаза – не тявкайте за спиной». А при изучении, например, полномочий комитета по аудиту, вытекающих из знаменитого закона Сарбейнза – Оксли, меня все время не покидало ощущение, что это полномочия самостоятельного органа управления, в то время как комитет – это совещательный орган совета директоров. Для меня, например, до сих пор составляет определенную сложность выстраивание коммуникации с менеджментом в качестве председателя комитета по аудиту совета директоров. Ведь вроде по статусу я их начальник, но давать им указания не могу. Этим я с тех пор и занимаюсь, в том смысле, что развиваю управленческую составляющую систем корпоративного управления компаний. И как уже было сказано выше, очень важна данная составляющая в работе со средними частными закрытыми компаниями, только начинающими свой долгий и непростой путь к внедрению рекомендаций CGBP в свою реальную управленческую практику. Но должен сказать, что истина, как правило, находится где-то посередине, что подтверждает авторитетное и, что немаловажно, системное мнение Джозефа O’Коннора и Иана Макдермота, высказанное ими в их совместной книге «Искусство системного мышления»: «Качество решений определяется процессом, который используется для их принятия» (110). Важно не только что сделано (принято), но и как, о чем было подробно сказано выше.

Любопытно было обнаружить аналогичное, но более длительное, почти вековое наблюдение за трансформацией профессий первых лиц американских компаний в книге Дж. Пфеффера «Власть», где он ссылается на исследование социолога Нила Флигштейна: «В начале 1900-х годов позиции исполнительных и генеральных директоров занимали предприниматели. На смену им в роли корпоративных лидеров пришли производители и производственники… С начала 1920-х и в течение 1930-х годов генеральные директора чаще приходили из маркетинга и продаж… А с начала 1960-х, а затем еще больше в 1970-х и 1980-х генеральные директора приходили из сферы финансов» (3, с. 67). Вот такая диалектика получается, или, как любил говорить первый российский президент Борис Ельцин, «загогулина».

Эволюционность и этапность

Для всех ответственных лиц компании (акционеров, менеджеров, членов советов директоров) обязательно понимание, желательно консолидированное и даже консенсусное по ключевым вопросам, того, что система корпоративного управления компании – это сложная развивающаяся система. Ее формирование и развитие в компании подчинены определенным закономерностям и не терпят «шапкозакидательских» упрощенческих и революционных подходов. Изменение системы корпоративного управления носит именно эволюционный, то есть длительный и закономерный, характер. Утверждение известнейшего автора теории конкурентных преимуществ профессора Гарвардской школы бизнеса Майкла Портера о том, что «организационной революции не будет, трансформация пойдет эволюционным путем, и старые и новые структуры часто будут работать параллельно», дополняет писатель и философ А. Рэнд, говоря, что «в свободной экономике никакие изменения не происходят вдруг, ни с того ни с сего. Любое изменение в экономике, любое усовершенствование совершается постепенно… Любое внезапное изменение может вызвать катастрофу». С обоими мыслителями согласен известный российский журналист, директор Центра изучения интернета и общества при Российской экономической школе Максим Трудолюбов: «Быстрые трансформации возможны, но гарантий успеха никогда нет. Чаще получается совсем не то, что задумывалось» (111; 183, с. 67; 402, с. 19). А вот как пишет об эволюции биолог и, что стало для меня откровенным профессиональным открытием, первооснователь общей теории систем Людвиг фон Берталанфи: «Эволюция – это не просто ряд случайностей, происходящих из-за перемен в окружающей среде… Она управляется определенными законами» (17, с. 133). И еще хорошо, с точки зрения Т. Питерса и Р. Уотермана-мл., чтобы эволюция была «управляемой», ведь, по их весьма компетентному мнению, «управляемая эволюция важна с точки зрения обеспечения постоянной приспособляемости компании к меняющимся условиям своего окружения». В свою очередь, известный российский ученый Г. Константинов вводит близкое по смыслу понятие «осознанной эволюции» (23, с. 160; 112, с. 173). Если внимательно вчитаться в определение эволюции как развития самого человека, данное нейробиологом Р. Сапольски, то именно так развивать любые системы гораздо правильнее, чем развиваться по известному всем нам принципу: «…мы разрушим // До основанья, а затем // Мы наш, мы новый мир построим, – // Кто был ничем, тот станет всем». Ведь «эволюция – это в первую очередь естественный отбор разнообразных вариантов генетически обусловленной чувствительности к сигналам среды и реагирования на них» (24, с. 45).

Если выражаться языком математики, то, на мой взгляд, управляемость и осознанность эволюции являются необходимым и достаточным условием ее успешности. Как правило, советом директоров должна быть разработана и утверждена программа развития системы корпоративного управления (или «дорожная карта» в модной сейчас терминологии) минимум на три года. Процесс разбивается на определенные промежуточные этапы, по окончании каждого производится «сверка часов». Многие компании абсолютно правильно рассматривают такие проекты как проекты по управлению изменениями, имеющими свои законы, в частности восемь классических этапов изменений суммарной длительностью для крупных компаний в 10–30 лет, как считает мировой гуру в области управления изменениями профессор Гарвардской школы бизнеса Джон П. Коттер (113; 114). Свою систему из пяти необходимых составляющих процесса перемен человека или компании (пять С) приводит один из ведущих европейских экспертов в области менеджмента М.К. де Врис: «Это беспокойство (concern), конфронтация (confrontation), прояснение (clarification), кристаллизация (crystalization), изменение (change) (31, с. 152). И «переходить от одной стадии к другой можно только последовательно», полагает Дэйв Логан в своей прорывной книге «Лидер и племя». А профессор Лондонской школы бизнеса Джулиан Биркиншоу убежден, что «удачливые новаторы, как правило, претворяют свои идеи в жизнь много лет. Чтобы их идеи укоренились в вашей компании, понадобится, возможно, еще больше времени», ведь, по мнению П. Сенге, «стартовой точкой для создания стратегии на следующий год практически всегда бывает стратегия текущего года. Улучшения носят поступательный характер» (115, с. 42; 116; 49, с. 239). А О. Гассман в книге для инноваторов бизнес-моделей приводит итоги одного весьма полезного им исследования: «Революционной разработке требуется 30 лет, чтобы пройти путь от первоначальной идеи до жизнеспособного коммерческого продукта» (13, с. 97).

После того как многие российские госкомпании по указанию сверху быстро утвердили свои этические кодексы корпоративного поведения, определив в них, в частности, дозволенную стоимость подарков, получаемых сотрудниками от партнеров, и стали во всеуслышание оповещать об этом достижении в области изменения модели поведения сотрудников, я стал спрашивать на своих выступлениях в аудиториях, на какой стадии из восьми по Коттеру это нужно делать. И только единицы отвечают, что на последней – восьмой. Только тогда, если воспринимать менеджмент как науку, следует нормативно-регуляторно закреплять вопросы уже сформировавшейся корпоративной культуры, а уж трубить об успехах в области массового изменения корпоративной культуры – еще позже. В упомянутой книге О. Гассмана есть интересный кейс католического епископа, по словам которого, «примерно 50 лет уходит на то, чтобы энциклика (в данном случае некий аналог кодекса поведения, только для верующих. – В.В.) дошла до всех уровней церкви и получила повсеместное одобрение» (13, с. 97).

Э. Гроув, ссылаясь на практику трансформации такой поистине великой компании, как созданная им Intel, высказывается на этот счет просто и лаконично, как и подобает бизнесмену-практику: «Cерьезные изменения следует проводить шаг за шагом (то есть поэтапно. – В.В.)». А у Дж. Коллинза, подвергнувшего серьезнейшему анализу истории успеха целого ряда великих компаний, можно найти такие весьма характерные описания происходивших в них и с ними трансформаций: «Наша трансформация была коренной, но во многих отношениях это была просто цепочка маленьких преобразований – и это как раз то, что сделало всю программу успешной»; «Это была комбинация факторов, эволюция, хотя результаты и были поразительные» (35; 117, с. 219). Исследователи целых «пространств бизнес-инноваций» К. К. Прахалад и М. С. Кришнан почти романтически считают, что «переход… – не разовое событие, а эволюционный процесс, и трансформацию следует рассматривать как путешествие» (118, с. 237). Хотя еще довольно часто у нас можно услышать о «шести простых шагах по улучшению уровня корпоративного управления в российских компаниях… бóльшая часть из которых может быть пройдена за один день» или прочитать в уважаемом журнале о «наведении порядка в области корпоративного управления в неуправляемых госкомпаниях за два года» (119; 120). Так и хочется перенаправить их как минимум к С. Кови, имеющему более 20 млн читателей: «Попытка найти короткую дорогу к успеху приведет лишь к разочарованию… Путешествие в тысячу миль начинается с первого шага, и в каждый момент можно сделать только один шаг (образный гимн эволюционности и этапности! – В.В.)» (73, с. 41). С любопытством и настороженностью я смотрел рекламные ролики одной из ведущих наших отечественных бизнес-школ, когда слушатели курсов ЕМВА заявляли на камеру, что немедленно после возвращения с каждого обучающего модуля они начинают внедрять изученные ими управленческие инструменты в практику своих компаний. А тревожно мне было за судьбу этих компаний и их сотрудников.

Корпоративное управление – это в значительной части область корпоративной культуры управления, ментальности (правда, многие еще придерживаются точки зрения, что это больше процедуры), и я склоняюсь к мнению Дж. Коттера, что подтверждает и моя практика, о гораздо более длительном сроке формирования работающей системы корпоративного управления, чем в вышеприведенных оценках. Конечно, если речь идет о содержательном, а не формальном аспекте. Как говорил мне один из собственников российской компании с миллиардной, в долларах США, выручкой, за два года можно только «навести гигиену». От нее, конечно, тоже будет эффект, но это эффект по большей части так называемой низкой базы. По моему личному опыту, требуется как минимум три года для запуска относительно серьезных изменений в практике корпоративного управления компании и работе ее совета директоров. Думаю, что для запуска необратимых изменений в корпоративной управленческой культуре понадобится не менее 5–7 лет, и это при оптимистичном развитии событий, то есть при котором в один прекрасный момент акционерами не будет дан обратный ход, как это уже бывало в моей практике. Тарун Ханна из Гарвардской школы бизнеса еще более пессимистичен в отношении сроков изменений и считает, что «в любой стране переход на новые технологии тянется десятилетиями, а институциональные изменения идут, пожалуй, еще медленнее. Гораздо медленнее, чем обычно предполагают управленцы, удается перевести на новые принципы… корпоративное управление» (121).

Думаю, если мы рассуждаем в категориях управления изменениями, нельзя забывать и про естественно-обязательное им сопротивление, которое оказывает существенное влияние на длительность и сложность процессов внедрения стандартов нового для российских компаний явления – системы корпоративного управления. Ведь еще много веков назад Н. Макиавелли написал: «Нет дела более трудного по замыслу, более сомнительного по успеху, более опасного при осуществлении, чем вводить новые учреждения (в нашем с вами случае это система корпоративного управления, совет директоров. – В.В.). Ведь при этом врагами преобразователя будут все, кому выгоден прежний порядок, и он найдет лишь прохладных защитников во всех, кому могло стать хорошо при новом строе»; «Сопротивление изменениям – это не каприз, и в этом нет ничего загадочного», – считает П. Сенге, ведь «в подавляющем большинстве случаев оно возникает вследствие угрозы привычному образу действий» (122, с. 53; 72, с. 195; 49, с. 116). Известный специалист по лиминальному (переходному) мышлению Дейв Грей весьма интересно описывает поведение таких «сопротивляющихся» людей: «Часто люди заявляют о том, что согласны с предложением, а на самом деле все наоборот. Они говорят, что будут участвовать в деле, а на самом деле отстраняются. Они говорят, что не понимают чего-то, а на самом деле отлично понимают. В компаниях с вертикальной строгой иерархией (так устроено подавляющее большинство российских компаний до реального внедрения систем корпоративного управления. – В.В.) заявление “я не понимаю” – вежливый вариант фразы “я не буду этого делать”» (123, с. 114).

В этом контексте немаловажно понимать, что изменениям активно сопротивляются как простые сотрудники, так и руководители (124). В одной из компаний я встретил такой уровень сопротивления сотрудников во главе с генеральным директором, что назвал эту тактику по событию времен последней мировой войны (объявленному голосом гениального диктора тех времен Юрия Левитана): «Ржев сдан». Имелось в виду, что менеджмент только тогда соглашался менять что-либо в своей модели поведения, когда не менять уже было невозможно, то есть совсем не по доброй воле. Для более наглядного объяснения предложенного мною термина я приведу пример из практики российского психотерапевта, директора Института интегральной психотерапии и коучинга Ольги Лукиной, занимающейся изменениями лидеров, которая так оценила поведение одной из своих пациенток: «Я знала, что моя клиентка будет сражаться за свои привычки настойчиво и, может быть, даже ожесточенно» (125, с. 94). Ничего толкового от таких изменений быть не может, к сожалению.

Мы дошли до одного из моих самых любимых выражений, которое я вынес, в частности, из обучения в Стокгольмской школе экономики. Как меня научили в школе, изменения на 80 % происходят от боли и на 20 % от удовольствия (по принципу Парето, который, похоже, работает везде, как законы Ньютона), а вот хочется нам, оказывается, обратной пропорции! Да и следует признать, что терпеть боль – это против природы человека. Как аргументирует специалист по организации власти Дж. Пфеффер, «в основе многих теорий поведения индивида, от экономики до психологии, лежит принцип гедонизма – искать удовольствия и избегать боли» (3, с. 92). Однако, если уж мы решили измениться, придется потерпеть. Вот и М.К. де Врис считает, что «осознание боли компании необходимо для любой попытки трансформировать ее» (31, с. 161). Системщик Д. Медоуз выносит прямо в эпиграф слова американского писателя-фермера Венделла Берри: «Проблема в том… что мы чудовищно мало знаем. Самые образованные из нас все равно невежественны […]. Чтобы обрести какие-то знания, сначала нужно признаться в неведении, разоблачить собственное невежество». Сам И. Адизес в своих размышлениях о возможности стать «идеальным руководителем» лаконичен и безапелляционен: «Чтобы осуществить долгосрочные преобразования, вы должны изменить структуру своей личности (даже так! – В.В.), а это болезненный процесс» (17, с. 145; 78, с. 150). Но в вышеприведенном кейсе проведения изменений в компании был пример поведения, который я назвал «принять чужое мнение, сохранив достоинство». И это не значит, что там не было сопротивления и менеджменту не было больно. Там был позитивый итог для ДЕЛА в целом!

Если же изменения идут без сопротивления и на ура, значит, их, изменений, попросту нет. В лучшем случае – имитация. Как замечает доктор О. Шармер из Массачусетского технологического института, «полное отсутствие сопротивления кажется невероятным» (398, с. 19).

Объективные потребности компании и ее основных акционеров

В уже не раз упомянутом базовом международном документе по корпоративному управлению «Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР» об этой теме говорится следующим образом: «Что хорошо работает в одной компании или для одной группы инвесторов, не обязательно может быть применимо в общем для иных видов бизнеса или иметь системное экономическое значение»¹⁶.

Особенность российских компаний заключается в высокой, даже очень высокой по сравнению с компаниями развитых рынков концентрации акционерного капитала. И как бы кому ни хотелось – это нынешняя и, полагаю, средне- и даже долгосрочная наша реальность. У основных акционеров этих компаний (мажоритарии, лично или в совокупности владеющие контрольными, а то и 75 %-ными пакетами акций) существуют самые разные экономические интересы. Игнорировать их бессмысленно, они превалируют даже над иными внешними и внутренними факторами (драйверами) влияния на них лично и на их бизнесы. Кроме этого, существуют потребности и самой компании как бизнеса – и они могут быть отличны от целей собственников. Между интересами компании и интересами ее основных акционеров может существовать как согласованность (например, в росте размеров бизнеса), так и конфликт (например, в одновременном распределении ресурсов в разных направлениях: на личные цели акционеров и их другие возможные бизнесы или на развитие собственно данной компании).

Важно понимание, что интересы собственников (мажоритарных акционеров в первую очередь, хотя интересы миноритарных акционеров сбрасывать со счетов уж совсем не стоит) носят объективный характер. Их можно назвать внутренним драйвером развития корпоративного управления, в отличие от внешних, исходящих от государства, фондовых бирж, иных стейкхолдеров. Именно внутренний стимул будет доминирующим, и только он приведет к реальным изменениям в системах корпоративного управления компаний. Внешние драйверы имеют вспомогательное значение. Если не будут найдены и задействованы внутренние драйверы, то внешние приведут, что довольно часто встречается на практике, к имитации и формальному соблюдению стандартов корпоративного управления. Так, в подавляющем большинстве российских компаний, как частных, так и государственных, до последнего времени советы директоров носили по большому счету формальный и церемониальный характер, как соблюдение внешнего требования закона об их наличии. В частных компаниях – потому что в подавляющем их количестве основные акционеры еще продолжают возглавлять исполнительные органы. А в госкомпаниях – потому что основные вопросы решаются в государственных органах исполнительной власти. Для госкомпаний показательным является вопрос о назначении главы ее исполнительного органа. До тех пор пока он назначается акционерами, то есть, по сути, государственными органами исполнительной власти, а не советом директоров, будет иметь место «уважительное отношение» главы исполнительного органа компании к совету директоров и не более того. Формализм присущ, в частности, и деятельности ревизионных комиссий российских компаний (внутренней потребности нет, а внешнее требование закона есть).

Проблема соотношения внутреннего и внешнего драйверов изменений в корпоративном управлении компаний отдельно, в общем управлении компаниями в целом или в жизни их собственников и топ-менеджеров в частности мне представляется настолько важной, что я хочу поразмышлять с вами о ней отдельно и поглубже с участием, конечно, авторитетных и уважаемых специалистов. Вот П. Сенге в самых первых строках своего бестселлера о системном мышлении, которое он назвал «пятой дисциплиной» и вынес прямо в название книги, констатирует цитатой из Э. Деминга, что «люди рождаются с внутренней мотивацией» (49, с. 12). Легкомысленный совет Д. Пинка в его почти пророческой книге «Будущее за правым полушарием» руководствоваться личными интересами: «Выбирайте то, что нравится вам, а не то, что может произвести впечатление на других», – авторитетно поддерживает профессор нейробиологии Университета Джона Хопкинса Дэвид Линден; по его мнению, «у нас, людей, с удовольствием сложились непростые отношения. Оно – главный фактор мотивации и действий» (38, с. 134; 133, с. 10). Говоря о драйверах развития менеджеров, П. Друкер констатирует, что «никто не в состоянии мотивировать человека заняться саморазвитием; мотивация должна идти изнутри», а И. Адизес «убежден, что личный интерес всегда определяет тот выбор, который мы делаем» (11, с. 355; 33, с. 287). Г. Константинов также считает, что «истинным двигателем развития людей является внутренняя мотивация. Контроль и внешнее стимулирование (в нашем случае – внешняя регуляторная среда в области CGBP. – В.В.) тормозят личностный рост и блокируют креативность». Его дополняет А. Рэнд, ставя вопрос: «Что играет главную роль в развитии человека – общество или его собственный ум?» – и сама же отвечает на него с присущей ей категоричностью: «Разумеется, ум (внутренний драйвер. – В.В.) главенствует […]. Общество (внешний драйвер. – В.В.) не может сформировать человека, не может принудить его принять какие-то идеи. Но оно может сломать его» (50, с. 154; 183, с. 185). Им вторит профессор дизайна Массачусетского технологического университета Джон Маэда в своих «Законах простоты»: «Вдохновение – главный катализатор обучения: внутренняя мотивация превосходит внешнюю отдачу». Сам С. Кови приводит слова американского писателя и основателя Ассоциации гуманистической психологии Мерилин Фергюсон: «Нельзя никого заставить измениться. Каждый из нас охраняет свои врата перемен, которые могут быть открыты только изнутри. Мы не можем открыть врата перемен другого человека ни аргументами, ни эмоциональными призывами», которые дополняет собственным выводом: «Перемены – действительные, настоящие перемены – происходят изнутри наружу… Перемены идут от корней – от вашего образа мыслей, от ваших фундаментальных, основополагающих парадигм, определяющих ваш характер и создающих линзу, сквозь которую вы смотрите на мир» (126, с. 49; 73, с. 65, 337).

Переходя уже к компаниям, Дж. Поррас утверждает, что «успех, тем более долговечный, не детерминирован внешними обстоятельствами» и что «долгожители успеха рано или поздно откликаются на внутренний зов и отдаются мечте, невзирая на последствия и не заботясь о произведенном на других впечатлении; и это единственный путь к долговечному успеху». П. Сенге приводит пример основателя корпорации Kyocera Кадзуо Инамори, который всегда побуждал сотрудников «“смотреть в себя”, раскрывать собственные внутренние стандарты» (72, с. 100, 105; 49, с. 231). А О. Шармер, как и положено создателю теорий, заключает: «На всех уровнях, во всех системах и областях мы, по сути, имеем дело с одной и той же проблемой: стоящие перед нами вызовы требуют, чтобы мы осознали и изменили внутреннее пространство, на основе которого мы осуществляем свою деятельность» (398, с. 63).

Обращаясь уже к родной нам проблематике корпоративного управления, известный российский ученый-экономист, сейчас – главный экономист Европейского банка реконструкции и развития С. Гуриев считает, что «раньше корпоративное управление было принято определять как механизм защиты интересов внешних инвесторов, но в последнее время это понятие стало трактоваться шире. Сейчас это скорее средство создания эффективных стимулов внутри корпорации». А группа известных российских экспертов корпоративного управления в фундаментальном исследовании изменения роли советов директоров в системе корпоративного управления российских компаний приводит кейс АФК «Система», отмечая при этом «позицию главного акционера, не только приверженного соблюдению процедур корпоративного управления для соответствия требованиям внешней среды, но и поставившего эти процедуры на службу потребностям компании, привлекшего ресурсы совета директоров к формированию инвестиционных решений» (19, с. 159; 127, с. 98; 106, с. 143).

Психолог с мировым именем В. Франкл на основе своего опыта выживания в нацистском концлагере поднимает тему соотношения внешнего и внутреннего драйверов до трудноосознаваемых в нормальное время психологических высот: «[…] отречься от свободы и достоинства значило превратиться в объект воздействия внешних условий, позволить им вылепить из тебя типичного лагерника […]. То, что происходит внутри человека, то, что лагерь из него якобы делает, – результат внутреннего решения человека. В принципе от каждого человека зависит, что даже под давлением таких страшных (внешних. – В.В.) обстоятельств произойдет в лагере с ним, его духовной, внутренней сутью: превратится ли он в типичного лагерника или останется здесь человеком, сохранит свое человеческое достоинство» (390, с. 129). Будущая жена главного героя романа Т. Драйзера «Гений» «преодолела все препятствия, увлеченная страстностью, какою Юджин умел окрашивать каждую свою фразу, особенно когда дело касалось какого-нибудь его желания». А в устах героев трилогии «Атлант расправил плечи» создателя философской концепции нравственности разумного эгоизма А. Рэнд на протяжении всего повествования и подавно звучит гимн внутреннему драйверу: «Я имею здесь свой простой, эгоистический, практический интерес», «Я работаю только ради собственной выгоды; я заслужил ее», «КЛЯНУСЬ СВОЕЙ ЖИЗНЬЮ и ЛЮБОВЬЮ К НЕЙ, ЧТО НИКОГДА НЕ БУДУ ЖИТЬ ДЛЯ КОГО-ТО ДРУГОГО и НЕ ПОПРОШУ КОГО-ТО ДРУГОГО ЖИТЬ ДЛЯ МЕНЯ» (36, с. 95; 51, ч. 1, с. 294; ч. 2, с. 173; ч. 3, с. 42). И ведь такая концепция опирается на мнения многих ученых и экономистов, как, например, Дж. Пфеффера с Р. Саттоном в их «Доказательном менеджменте»: «Многие экономисты […] убеждены, что люди действуют прежде всего исходя из своих эгоистических интересов» (26, с. 81). Действующие бизнесмены хоть и не используют термин «эгоизм», но суть от этого думаю, что не меняется; так, Р. Брэнсон считает, что «существует такая вещь, как личная заинтересованность, и мы должны стимулировать ее в наших сотрудниках», а его российский коллега, сооснователь корпорации «ТЕХНОНИКОЛЬ» Игорь Рыбаков «глубоко убежден в том, что важны не внешние обстоятельства, а важно то, как я в них действую, как добиваюсь главного – достичь и сохранить то состояние ума, души и духа, которые мне необходимы» (63, с. 263; 128, с. 9). Эти две последние цитаты бизнесменов уже позволяют и мне присоседиться к стану сторонников главенствующей роли внутреннего драйвера над внешним в реальном проведении изменений в жизни в формате моего любимого тоста «За шкурный интерес!» (произношу я его, конечно, только в близкой мне по духу компании и когда все уже хорошенько подготовлены для восприятия таких провокационно звучащих идей).

Но завершить я хочу не торжественным воспеванием эгоизма, то есть исключительно внутреннего драйвера, исходящего в первую очередь от мажоритарных акционеров. Те же Дж. Пфеффер и Р. Саттон считают, что именно «оптимальное сочетание личных и корпоративных интересов в ходе любой трансформации очень способствует принятию взвешенных и эффективных решений» (26, с. 272). Чуть позже мы поговорим про оптимальность уже глубже и серьезнее, так как идеей оптимальности пронизаны, пожалуй, все основные положения книги. Это тоже идет от моего научного прошлого, когда десять лет я занимался вопросами поиска оптимальных решений в их самых разных аспектах.

Пообещав закончить этот блок, я слукавил, так как не могу, обсуждая тему объективных потребностей, не сказать пару слов про такие понятия, как любопытство и интерес. Помню, один мой знакомый из международной консалтинговой компании, долгие годы практикующий в России, однажды сказал мне, что, зайдя на сайт нашего института и увидев довольно много информации про корпоративное управление, пришел к выводу, что в России наконец появился серьезный и широкий интерес к внедрению стандартов корпоративного управления в реальную практику компаний. Я ему ответил, что это скорее любопытство, а вот реального интереса совсем немного. Разделяю я эти понятия довольно просто: за интерес платят, а если не готовы платить, то это простое любопытство. Поэтому резюме данного раздела такое: если правят бал внутренние драйверы, а они точно связаны с интересом, то идет реальное внедрение изменений, в данном случае инструментов корпоративного управления; а если внешние – то это любопытство, то есть, в сущности, имитация.

А действительно завершу я этот разговор про компании и их основных акционеров только с третьего (хорошо, что хоть не с седьмого!) раза, после посвящения всех читателей и, в частности, основных акционеров российских компаний в последние веяния в области трансформации самых ключевых подходов к взаимоотношениям компании и ее акционеров и всех остальных стейкхолдеров. Дело в том, что в мире стали все больше сомневаться в адекватности текущему времени «агентской модели корпоративного управления», правящей миром корпоративного управления с легкой руки ее отца-основателя Милтона Фридмана с 1970-х гг. В основе агентской модели лежит приоритет акционеров – владельцев компании над всеми остальными интересами компании, что свойственно преобладающим в настоящее время «оранжевым», по классификации известного исследователя существующих и перспективных форм существования организаций Ф. Лалу, организациям, полагающим, что «коммерческие предприятия должны управляться с точки зрения интересов акционеров» (34, с. 50).

В этой связи мне вспоминается недавняя серьезная дискуссия с другим независимым директором в одной из компаний о том, чьи интересы отстаивает этот самый независимый директор. Мой коллега был абсолютно убежден, что он просто обязан заботиться о реализации акционерами-собственниками своих бизнес-интересов во всех их проявлениях даже за пределами самой компании и даже с использованием ресурсов этой компании, ведь главное, по его мнению, – это удовлетворение интересов акционеров. Я же глубоко убежден, что независимый директор стоит на страже исключительно интересов самой компании. Близко к этой позиции и мнение известных российских специалистов в области корпоративного управления – профессора МГУ и, что крайне важно, одного из лучших российских практикующих независимых директоров Александра Аузана и его коллеги с большим опытом работы в регулирующих корпоративное управление государственных органах Ростислава Кокорева. Они убеждены, что «совет директоров обязан представлять интересы не только акционеров, но и всей компании в целом», отмечая при этом, что «российская практика корпоративного управления в подавляющем большинстве случаев сводится к взаимодействию менеджеров, акционеров и членов советов директоров» (129, с. 24, 18). И наконец, такое понимание не только роли независимых директоров, но и корпоративного управления как такового приобретает законченный концептуальный образ в форме теории целостности, представленной профессорами Гарвардской школы бизнеса Джозефом Бауэром и Линном Пейном в статье «Главная ошибка корпоративного управления» и переносящей акцент с акционеров на компанию: «Руководство корпорации в первую очередь должно заботиться о здоровье компании, а не о богатстве акционеров […]. На свободном рынке компания преуспевает лишь тогда, когда клиенты хотят покупать у нее, сотрудники – работать на нее, поставщики – сотрудничать с нею, инвесторы – покупать ее акции, а общество принимает ее. Важнейшая задача корпоративного управления – поддержание отношений со всеми и разумный подход к компромиссам», что бывший руководитель Федеральной службы по финансовым рынкам Владимир Миловидов образно назвал «от корпорации акционеров (корпоративное управление 1.0) к корпорации стейкхолдеров (корпоративное управление 2.0)». Он заявляет, что «непосредственное участие человека в капитале корпорации в качестве акционера становится лишь одним из частных случаев общей системы интересов» (130; 380, с. 36, 41).

Если мы снова обратимся к Ф. Лалу, то, по его классификации, данное мировоззрение характерно для набирающих силу «зеленых» организаций, считающих, что «бизнес несет ответственность не только перед инвесторами, но и перед менеджерами, рядовыми сотрудниками, клиентами, поставщиками, местными сообществами, обществом в целом и окружающей средой (здесь вполне уместно вернуться к нашему разговору о корпоративной социальной ответственности, глава 2. – В.В.)» (34, с. 50). Думаю, что по значимости в развитии понимания самих основ корпоративного управления для практики применения их в компаниях статья Дж. Бауэра и Л. Пейна не уступает статье Роберта Позена «Советы директоров: сборная профессионалов», на которую я ссылался в главе 4 (74). А именно такое понимание роли независимого директора в глазах моего коллеги в определенной степени связано с его профессией консультанта-психолога-коуча (об отличиях консультантов от независимых директоров мы подробней поговорим позже), так как его заказчиком является именно предприниматель, а реальным заказчиком независимого директора является именно компания. Партнеры одной из самых известных международных консалтинговых компаний BCG В. Бутенко и Я. Д. Вайбур приводят кейс из своей практики, когда даже «среди менеджеров были люди, преданные одному акционеру, а не компании, и это не давало коллективу функционировать как единое целое, и вылечить компанию удалось только в порядке шоковой терапии» (102). И такому поведению есть вполне рациональное объяснение! Ведь, по мнению П. Сенге, «если человек действует с позиции отстаивания своих интересов (акционеров. – В.В.), его цель в том, чтобы выиграть любой ценой, а когда он действует с позиции сохранения баланса (компании в целом. – В.В.), его цель – найти оптимальный вариант» (49, с. 222).

В этом контексте крайне полезно высказывание члена известнейшей семьи Mars, председателя совета директоров одноименной частной компании Виктории Марс: «Мы знаем множество грустных историй семейного бизнеса. В какой момент что-то там пошло не так? Когда члены семьи начинают думать, что их личные интересы важнее интересов компании. Когда они начинают думать не “что я могу дать семейному бизнесу”, а “что бизнес может дать мне”», ведь «миссии великих компаний (а об их построении заявляют многие вдохновленные Дж. Коллинзом российские бизнесмены. – В.В.) не ограничиваются лишь обеспечением потребностей владельцев компании и сотрудников» (131; 49, с. 247). Но не нужно забывать, что, пока эксперты, консультанты и сами независимые директора ведут дискуссии разной степени плодотворности на эту важнейшую мировоззренческую тему, российский закон «Об акционерных обществах» (ст. 71) в своей основе исходит из того, что «члены совета директоров […] при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, […] несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)»¹⁷. К этому стоит также добавить и институт фидуциарных обязанностей, к участникам которых относятся и независимые директора, а «главный принцип построения фидуциарных обязанностей – приоритет интереса корпорации над интересами участников корпоративных отношений», ведь «существует значительное противоречие между тем, что хорошо для компании и для ее лидера» (132; 240, с. 37).

Комплексность

Корпоративное управление – это междисциплинарная отрасль знаний, включающая юридический, экономический, управленческий и психологический аспекты. О сущности первых трех мы уже говорили при рассмотрении связки «лингвисты – юристы – экономисты – управленцы», но там шел разговор о последовательном подключении к проблематике становления корпоративного управления в России специалистов с соответствующими компетенциями. Если говорить здесь о комплексности как обязательном подходе при построении систем корпоративного управления компаний, акционерам и менеджменту необходимо понимать, что это предполагает одновременное действие названных аспектов корпоративного управления и их взаимосвязанность.

Я уже второй раз упоминаю термин «междисциплинарность» применительно к корпоративному управлению, и на самом деле крайне важно его понимание, а по факту мы наблюдаем отсутствие такого понимания у нас. На словах все есть. А на деле, в сущностном смысле – нет. Чуть позже в этой главе я буду сетовать и на отсутствие системности. Тим Браун, глава одной из успешнейших дизайн-компаний мира IDEO, в своей книге об одном из самых перспективных направлений в современном бизнес-мышлении – «Дизайн-мышление в бизнесе», – размышляя об «умных командах», приходит к выводу, что, «по мере того как дизайн начинают применять для решения самых различных проблем – и передвигать его к источнику процесса инноваций, одинокий дизайнер, сидящий в своей студии и медитирующий над соотношением формы и функции, уступает место междисциплинарной команде […]. В настоящее время можно нередко встретить дизайнеров, сотрудничающих с психологами и этнографами, инженерами и учеными, экспертами по маркетингу и бизнесу, писателями и кинорежиссерами. Все эти дисциплины уже давно вносят свой вклад в разработку новых продуктов, но сегодня мы объединяем их в одной команде, на одном пространстве, с использованием тех же процессов» (37, с. 35). А большой эксперт в не менее актуальном направлении «правополушарного мышления» Д. Пинк апеллирует к мнению другого известного дизайнера Клемента Мока: «В ближайшие десять лет от людей потребуется умение думать и действовать за пределами привычных рамок, в новых средах, далеко выходящих за пределы их специализации. Людям придется не просто преодолевать эти границы, но еще и видеть возможности и связывать их (системы. – В.В) воедино» (38, с. 176). И междисциплинарность требует от нас вспомнить о нашем бывшем небесполезном разнообразном жизненном опыте тоже (см. третий тезис из введения).

Остановлюсь несколько подробнее на психологическом аспекте. Во-первых, мы его вообще не затрагивали и практически не будем затрагивать далее (пусть останется поле для деятельности коллегам с компетенциями психологов). Разве что мы будем иметь его в виду при рассмотрении одного из ключевых факторов развития – стиля лидерства – в главе 6. Во-вторых, о нем все больше пишут, и игнорировать его нельзя – это реальность. Но у меня к нему неоднозначное отношение, даже не к подходу как таковому, а к той его интерпретации, которую я часто встречаю. Я абсолютно солидарен с утверждением Р. Лебланка и Дж. Гиллиса, что «совет директоров – это отношения, люди» и что «советы – это тема социальной науки», не отбрасывая, конечно, управленческого аспекта, того, что совет директоров – это орган управления (75). И в этом контексте стоит обязательно рассматривать психологический аспект в корпоративном управлении, что, собственно, они и делают. Но вот с чем я не могу согласиться, так это с тем, что «совет должен работать как единая команда», в чем я нахожу поддержку у профессора бизнес-школы INSEAD и опытнейшего независимого директора С. Шекшни, который считает, что «совет директоров не является традиционной командой», и формулирует новый принцип: «Работайте сообща, а не выстраивайте команду», акцентируя, что «не нужно, чтобы люди (члены совета директоров. – В.В.) сближались»¹⁸ (399). Команда, на мой взгляд, – это менеджмент, о чем, собственно, подробно пишет П. Друкер, отмечая, что «лучше всего этот принцип (командной организации работы. – В.В.) организационной схемы подходит для работы высшего уровня управления. Более того, это, скорее всего, единственный подходящий принцип организационной схемы для топ-менеджмента» (11, с. 573). А вот совет директоров – это парламент, это многообразие и разнообразие (о полезности многообразия/разнообразия в деятельности советов сейчас говорят довольно много, и мы тоже поговорим в главе 9) (134). Другое дело, что, выдвигая тезис «согласование компетентности и поведенческих характеристик членов совета директоров со стратегиями, используемыми компанией, – ключ к созданию лучшего совета», Р. Лебланк и Дж. Гиллис предлагают модель совета директоров К-П-С-Р (компетентность – поведение – стратегия – рекрутирование). Довольно близки к этому и российские исследователи кейса трансформации совета директоров АФК «Система», называя эту задачу «создание сбалансированного совета директоров» (106, с. 131). Но это не о команде, хотя и несколько внешне похоже на модель P-A-E-I идеального руководителя И. Адизеса (78). Это сходство больше внешнее. Для менеджмента главное – согласованность, для совета директоров – разнообразие. И это очень правильно, ведь в командной работе есть свои риски, в частности ловушка «группового мышления», о которой пишет исследователь «мудрости толпы» Дж. Шуровьески и которую и должен своим разнообразием не допустить совет директоров (135, с. 48).

Совет директоров по природе своего формирования, принципиально отличной от формирования менеджмента, не может быть именно командой. И это, на мой уже довольно опытный взгляд независимого директора с более чем тринадцатилетним опытом работы в более чем 15 компаниях, просто замечательно! Я бы скорее согласился применить к совету директоров термин «взаимозависимость», как его трактует С. Кови: «Взаимозависимость выражена мы-парадигмой: мы можем это сделать; мы можем взаимодействовать; мы можем, объединив наши способности и возможности, создать вместе что-то более значительное» (73, с. 54). К этому мы еще вернемся при анализе особенностей работы советов директоров российских компаний в главе 9.

Вспомнив легендарную книгу И. Адизеса «Идеальный руководитель», я подумал, что, возможно, именно под ее влиянием в названии моей книги появился термин «идеальное». И тоже в весьма неоднозначной интерпретации; как И. Адизес исходит из аксиомы невозможности для одного человека быть идеальным руководителем, так и я считаю, что идеальное корпоративное управление существует только в мечтах и фантазиях, а также в теоретических изысканиях, но никак не в реальной жизни. Если это так, то огромное ему спасибо и низкий поклон за эту гениальную мысль (хоть о моей благодарности он не узнает, наверное, никогда).

Ориентирование на эффективность управления бизнесом, реально-потенциальных инвесторов

Ранее мы уже говорили, что довольно часто проблематика корпоративного управления в российских компаниях сводится экспертным сообществом к вопросам защиты прав «угнетенных» миноритарных акционеров от «ненасытных» мажоритарных акционеров и «злобных» менеджеров, «неоцифрованного» понятия «инвестиционная привлекательность» компаний, извечного несовершенства законодательства, неразвитости биржевой инфраструктуры, слабости правоприменительной практики и т. п. Бизнес же больше при внедрении стандартов корпоративного управления в свою управленческую практику интересует эффективность бизнеса после их внедрения (порой почти исключительно, как бы цинично это ни звучало, – этой темы я уже касался выше). Помню свой разговор в середине 2000-х в одном из южных российских регионов с местным довольно продвинутым бизнесменом по поводу необходимости проведения в его холдинге обучающего семинара для членов советов директоров и топ-менеджмента. Он ответил, что если я ему поясню, как он получит «на рубль вложенных средств два рубля в приемлемый для него срок», то он отправит к нам учиться не только всех своих сотрудников, но и сотрудников всех своих знакомых бизнесменов. Откровенно говоря, тогда я не нашелся, что ответить в понятной ему форме, а ответ в терминах CGBP его не устраивал. А совсем недавно мне пришлось объяснять в цифрах, что получил собственник российского бизнеса с миллиардной в долларах США выручкой за два года работы подразделения внутреннего аудита. Мне это удалось (!!!), потому что я объяснял ему, в чем выгода, в понятных ему «очень конкретных» бизнес-терминах. Об инвесторах бизнес тоже рассуждает не в общих категориях, а в терминах «реально-потенциальный инвестор». Это инвестор, который понимает, куда он идет и что покупает. Поэтому такое понятие, как «инвестиционная привлекательность», встречается разве что при обсуждении экспертными сообществами по привлечению инвестиций и по корпоративному управлению применительно к стране вообще, отрасли вообще, да и то в стратегическом плане, лет на 5–10 вперед. Бизнес здесь очень конкретен. И не только наш отечественный.

Автор теории подрывных инноваций К. Кристенсен вместе с Дереком ван Бевереном очень внимательно анализируют поведение инвесторов в зависимости от их природы и приходят к выводу: «Что хорошо для долгосрочного процветания компании, то плохо для большинства инвесторов» (136). По их мнению, «чтобы понять, что способствует росту, надо увидеть компанию изнутри – и проникнуть в умы тех, кто инвестирует в них и управляет ими»; они говорят о недостатке примеров долгосрочного «терпеливого капитала», ссылаясь на Уильяма Салмана, первым увидевшего парадокс «близорукости капитала». Генеральный директор глобальной и, что очень важно, публичной компании Unilever Пол Полман выражается на этот счет предельно откровенно: «Хеджевым фондам и спекулянтам, которые хотят быстро сорвать куш, мы говорим: “Наша компания – не для вас. То, что вы купили несколько акций, еще не дает вам права мешать нам”. Мы их не осуждаем, но пусть идут куда-нибудь еще. Мы должны думать не только о финансовом благополучии наших акционеров. Если ради него вы жертвуете всем остальным, значит, вы не видите дальше своего носа и ваша компания долго не протянет. Надо осознанно отбирать акционеров – тех, кто поддерживает вашу долгосрочную стратегию» (137). Amazon, компания-триллионер, вторая в истории пересекшая рубеж капитализации в один триллион долларов США, уже указывает в своих принципах корпоративного управления, что работает в интересах долгосрочных акционеров. Компания, например, никогда не дает прогнозов квартальной прибыли. Она представляет долгосрочную стратегию роста и корректирует ее, если открываются новые возможности. Основатель компании Джеффри Безос еще в 1997 г. заявил, что вся деятельность Amazon «ориентирована на долгосрочную перспективу», и каждый год рассылает акционерам письмо, написанное в 1997 г., где говорится, что Amazon безразлична «краткосрочная реакция Уолл-стрит» (138). «Действия Маска (Илон Маск, мажоритарный акционер известной публичной электроавтомобильной компании Tesla. – В.В.), всегда ориентировавшегося исключительно на долгосрочную перспективу, постоянно подвергались сомнению со стороны инвесторов, ищущих краткосрочную выгоду» (15, с. 284).

Совсем неверно в этом контексте говорить просто об «инвестиционной непривлекательности» России и российских компаний вообще без сегментации самих инвесторов, то есть без акцента на тех самых «реально-потенциальных», которые, по словам П. Полмана, разделяют их долгосрочные стратегии. На мой взгляд, стратегические долгосрочные инвесторы довольно успешно работают в России – они требуют к себе индивидуального подхода и сами ведут себя в отношении устоявшихся в России правил с пониманием их «индивидуальности и особенности». Одной из таких реально объективных индивидуальностей нашей экономики является катастрофическая потребность в обновлении основных фондов и модернизации производств, что по силам только стратегическим инвесторам. «Портфельным/институциональным инвесторам» находиться в России, вполне возможно, и не совсем комфортно. Им важны стандартные, понятные и транспарентные (про успехи и проблемы российских компаний в транспарентности мы говорили с вами в главе 2) процедуры работы компаний с ними, им важна общая среда, так сказать, «атмосфера» и «экосистема». В этом отношении Россия еще очень далека от их потребностей. Да и подавляющее большинство российских компаний реально не понимает, зачем им нужны «портфельщики/институциональщики», считая, что от них проблем больше, чем выгод.

В этой связи мне вспоминается кейс, о котором я услышал от одного из руководителей российского объединения частных инвесторов. Оказывается, зарубежные инвесторы одной из крупнейших российских государственных публичных компаний в течение нескольких лет не голосуют ни за одного кандидата в члены совета директоров (а это далеко не единицы процентов голосов акционеров и не единицы миллиардов долларов ее стоимости!), и компания на это никак не реагирует. Далеко нам еще до такой работы с портфельными инвесторами, как это делает компания IBM или что буквально творит теперь уже глобальная китайская технологическая компания Huawei, когда решила «понравиться иностранцам»: «Жэнь (основатель Huawei Жэнь Чжэнфэй. – В.В.) нанял на руководящие посты порядочно не-китайцев, основал в США производственно-исследовательскую компанию с 1000 сотрудников, завел команду по PR и GR в Вашингтоне. Снял ролик, где туристы и нью-йоркцы на Таймс-сквер пытаются прочитать название компании… Вышло смешно» (139; 403).

Может, наши компании и не хотят иметь таких акционеров и им близка точка зрения П. Полмана? Может, и не нужно тогда себя насиловать, а просто откровенно, как это делает П. Полман, искать своих «реально-потенциальных» акционеров? Известный российский экономист Яков Миркин именно так и считает, говоря, что «прямые инвестиции – это те инвестиции, в которых нуждается развивающаяся экономика, такая экономика, как российская; они должны приводить за собой технологии, оборудование, искусство менеджмента», а А. Дементьева считает, что «более стабильной формой привлечения иностранного капитала в российскую экономику являются прямые инвестиции» (140; 67). А то ведь бывает, что публичная российская компания проводит годовое собрание акционеров, и мажоритарные собственники с менеджерами расстраиваются, как в одной знакомой мне компании, что на собрание пришла пара десятков из пары тысяч числящихся в реестре акционеров и завершилось оно менее чем за один час. В то время как на собрание акционеров Berkshire Hathaway в 2014 г., которое лично вел 83-летний мультимиллиардер и всемирно известный инвестор Уоррен Баффетт, пришло 38 000 (!) акционеров, и длилось оно более пяти часов, как в хорошем ресторане до последнего клиента, вернее – до последнего вопроса акционеров (141). И не стоит при этом пенять на акционеров, ведь мы тоже, если захотим, можем проводить собрания акционеров не хуже наших заокеанских коллег. Первые после проведения в 2006 г. IPO собрания акционеров компании «Роснефть» были, по мнению экспертов, настоящей иллюстрацией идеального корпоративного управления, а вот собрание в 2014 г. прошло уже совсем «в другом духе» (142).

Думаю, что дело все-таки не в типе внешних инвесторов-акционеров с их самыми разнообразными реальными интересами (миноры, спекулянты, акционеры-активисты, пенсионные фонды, разумные акционеры, хедж-фонды и т. п.), а в отношении к ним. Это как судьба, пусть и профессиональная. Если вы решились на привлечение акционерного капитала, то учитесь работать с его обладателями – они его хозяева и делятся им с вами, это их средства. Как я уже писал ранее, много лет назад я беседовал с одним из сотрудников уже не существующего «Связьинвеста», контролировавшего на тот момент несколько публичных телекоммуникационных компаний. Устал я, сказал он, от этих «миноров». К его разочарованию, я его не поддержал, а предложил подыскать другую работу, так как эти самые «миноры», по моей оценке, и были его судьбой. На фоне того давнего разговора мне вспоминается сюжет фильма «Стажер» с великолепным Робертом де Ниро в главной роли этого самого стажера, когда мажоритарный акционер в лице молодой героини в итоге прислушивается к мнению миноритарных инвесторов и реорганизует систему управления компании. А насчет того самого долгосрочного «терпеливого капитала», на недостаток которого выше по тексту ссылаются коллеги, так про него прямо и написано в «Принципах корпоративного управления G20/ОЭСР»: «Если компании […] хотят привлечь долгосрочный “терпеливый капитал”, то методы корпоративного управления должны заслуживать доверия и быть понятными»¹⁹. К нему присоединяется и наш родной президиум Высшего арбитражного суда России, введя в судебную практику очень близкий по смыслу термин «разумный акционер», для которого «естественным является проявление интереса к судьбе своих вложений» (Постановление Президиума ВАС РФ от 18 июня 2013 г. № 3221/13 по делу № А40–50320/12–138–470)²⁰.

Лично я так объясняю как мажоритарным, так и миноритарным акционерам их взаимосвязь и взаимозависимость – «мажоры» создают базовую стоимость бизнеса, и «миноры» должны быть им за это благодарны, а «миноры» своими спекулятивными операциями с акциями на фондовом рынке создают добавленную стоимость, и теперь уже «мажоры» должны быть им за это благодарны. В этой структуре они как сиамские близнецы-братья и должны ради обоюдного комфортного существования быть друг к другу терпимее и отзывчивее. Разрушитель «мифов экономики» С. Гуриев так трактует взаимоотношения этих двух групп акционеров: «Многие портфельные инвесторы уже поняли: защита их прав возможна только при заинтересованности в этом контролирующих акционеров. Поэтому вряд ли стоит пытаться защищать права мелких акционеров до тех пор, пока в свои права не поверят акционеры крупные» (19, с. 161).

Общность принципов и подходов внедрения с другими сложными системами и подсистемами управления компаний (СМК – ISO, ERP И BI, CRM, ЕRМ, ВРМ, LEAN, BSС И KPI, ТQM, CCPM)

Возможно, кому-то (например, неплохо эрудированному менеджеру) знакомы все перечисленные аббревиатуры, кому-то – часть (сам я на полное их знание не претендую, собирал «по сусекам»). Приступая к созданию в компаниях систем корпоративного управления с нуля или реформируя уже имеющиеся, нужно понимать, что в компаниях уже функционируют, и порой давно, другие управленческие и информационные системы. У компании есть опыт по их внедрению и управлению с их помощью. Существуют, кроме того, общесистемные подходы к построению систем, или «архетипы системы […]. Не все управленческие проблемы уникальны […]. Относительно небольшое число архетипов встречается в разнообразных управленческих ситуациях» (49, с. 121). Не нужно думать, что системы корпоративного управления абсолютно уникальны и неповторимы (методы аналогий никто специально для систем корпоративного управления не отменял). Кроме того, некоторые из этих систем используют общие информационные базы, а также довольно плотно взаимодействуют (о взаимодействии системы корпоративного управления и системы менеджмента качества я уже упоминал ранее в главе 4). IT-технологии уже ворвались и в системы корпоративного управления, пусть это пока касается крупнейших компаний, но если следовать диалектическим рассуждениям о крупном и среднем бизнесе из главы 4, то скоро следует ожидать их приход и в средний бизнес (143).

1.http://www.awards.amr.ru/.

2.http://www.oecd-ilibrary.org/governance/g20_9789264252035-ru.

3.http://rid.ru/issledovaniya/issledovaniya.

4.http://www-wds.worldbank.org/external/default/WDSContentServer/WDSP/IB/2015/02/05/000442464_20150205115242/Rendered/PDF/823220RUSSIAN00Governance0ROSC0rus0.pdf.

5.http://rid.ru/wp-content/uploads/2014/08/Исследование-РИД-Практика-КУ-2004–2010.pdf.

6.http://rid.ru/wp-content/uploads/2014/08/Исследование-РИД-Практика-КУ-2004–2011.pdf.

7.http://rid.ru/nacionalnyj-rejting/metodika-nrku.

8.https://www.rbc.ru/rbcfreenews/5c0bc0769a79471d85c88256?from=newsfeed.

9.http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/press-releases/Pages/KPMG-ACCA-study-corporate-governance-requirements.aspx.

10.http://www.oecd-ilibrary.org/governance/g20_9789264252035-ru.

11.http://www.oecd-ilibrary.org/governance/g20_9789264252035-ru.

12.http://www.vestnikmckinsey.ru/organizational-models-and-management-systems/korporativnoe-upravlenie-v-rossii-real-noe-konkurentnoe-preimushhestvo.